深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份暨部分股东承诺
限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：17-35

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份暨部分股东承诺

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可上市流通数量为22,892,883股，占公司股本总额的2.57%；

2、本次限售股份可上市流通日为2017年7月24日(星期一)。

一、本次解除限售股份概况

1、发行股份购买资产限售股份基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470 号）核准，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次发行股份购买资产涉及的新增股份23,572,655股与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份1,654,484股，已于2015年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份数量合计25,227,139股，性质为有限售条件流通股，上市日为2015年7月22日。交易完成后，邓祖科共获得公司限售股票15,320,845股。新增股份后公司总股本为876,780,499股。

根据2015年度股东大会审议通过的2015年度权益分派方案，以公司现有总股本876,780,499股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金；不送红股，不以公积金转增股本。

2016 年6 月 6 日，公司收到中国证监会于 2016 年 4 月12 日出具的《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】767 号）。2016年10月28日，公司非公开发行新增股份13,266,998股在深圳证券交易所上市。新增股份后公司总股本为890,047,497股。

根据2016年度股东大会审议通过的2016年度权益分派方案，以公司现有总股本890,047,497股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金；不送红股，不以公积金转增股本。

根据有关规定以及交易对方签署的股份锁定承诺，邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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根据上述股份锁定承诺及解锁时间安排，公司于2016年7月份为邓祖科办理了限售股解除限售业务，邓祖科持有的第一期限售股票4,596,253股于2016年7月22日上市流通。

2、部分股东承诺限售股份基本情况

公司自然人股东李速亮、杨勇藩、蔡汝存、黄林华四人在公司股票上市前，对其持有上市前本公司股份的承诺为：“在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。”

2010年9月，公司股票上市满36个月，根据黄林华、李速亮、蔡汝存、杨勇藩4人做出的股份锁定承诺，为简化上述4人2010年及后续年度的股份锁定及解锁手续，公司向深圳证券交易所申请将上述4人所持本公司股份纳入“类高管”类别管理，并获得批准。鉴于上述4人不是公司高级管理人员，相关法规、 规则及指引等相关规定中对高管买卖所持本公司股份的限制性规定（如买卖股份事前报备、禁止交易窗口期等）均不适用于上述4人。

2013年5月，公司申请将上述4人截至2013年5月31日所持有的公司限售股为基数分四年进行解锁（即每年解锁25%）并获得批准。

2013年、2014年和2016年公司根据以上每年解锁25%的原则为上述4人办理了申请解除限售业务，具体解除限售股份数量如下：

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注：2015年7月份，正值资本市场股灾期间，为落实中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）的精神，公司未对上述4人的限售股进行解锁。

二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

1发行股份购买资产限售股份股东承诺及履行情况

1.1邓祖科关于提供材料真实、准确、完整的承诺

本人/本公司承诺在本次交易过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本承诺为不可撤销的承诺，本人/本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

1.2邓祖科关于避免同业竞争的承诺

“在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

本人在作为芭田股份股东期间，本人自身不直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

本人在作为芭田股份股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。

本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

1.3邓祖科关于规范和减少关联交易的承诺

“在本次交易之前，本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少和避免与芭田股份及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。

若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与芭田股份及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。

本人将善意履行作为芭田股份股东的义务，充分尊重芭田股份的独立法人地位，保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利润，保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。

若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股份造成的损失向芭田股份进行赔偿。

本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

1.4邓祖科关于股份锁定的承诺

邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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1.5邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明等五名核心技术人员持续任职承诺

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明承诺自本次交易标的资产交割日起至48个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原管理团队成员在业绩承诺期内保持稳定。前述人员在标的公司任职期限内及离职之后两年内未经芭田股份同意，不得在芭田股份、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）；不以芭田股份或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。前述人员违反上述承诺的所得归标的公司所有。

前述人员如违反任职期限承诺的，应将其于本次交易中已获现金对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。

1.6邓祖科关于阿姆斯租赁厂房、土地瑕疵的承诺

2005年5月18日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京市大华山镇人民政府备案。2006年7月8日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起算，租金为十五万元人民币。2005年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005年《租赁协议书》所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。

由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时，阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。

1.7业绩承诺股东关于标的公司盈利预测补偿的承诺

邓祖科标的公司盈利预测补偿作出了如下承诺：

1.7.1业绩承诺

阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元

1.7.2业绩补偿安排

上市公司应当在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述保证期限内阿姆斯实际实现的净利润。

如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担业绩补偿。具体补偿方式如下：

a.本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

b.根据本条规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：

（a）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

（b）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（c）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

c.以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。

邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由邓祖科以现金补偿。

d.无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过邓祖科因出售其持有阿姆斯股权而获得的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

1.7.3减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的股权而获得的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

1.7.4业绩承诺实际完成情况

2015 年度实际实现净利润 1,274.17 万元，其中归属于母公司股东净利润1,267.94 万元，实际完成率分别为 115.80 %、115.23 %。其中，2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 1,126.82 万元，实际完成率为102.41%。2015 年度获得的政府补助为 122.89 万元，政府补助与扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润之和为 1,249.71 万元，实际完成率为104.14%。

2016 年度实际实现净利润 1,747.67 万元，其中归属于母公司股东净利润1,751.21 万元。2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 1,624.48 万元。2016年度因承担政府研发项目而获得的政府补助为 107.20 万元，政府补助与扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润之和为 1,731.68 万元，实际完成率为 108.23%。

1.8邓祖科关于上述承诺的履行情况

截至本公告披露之日，上述各项承诺仍在履行过程中，邓祖科无违反该等承诺的情况。

2承诺限售股份股东承诺及履行情况

2.1李速亮、杨勇藩、蔡汝存、黄林华关于股份限售的承诺

公司自然人股东李速亮、杨勇藩、蔡汝存、黄林华四人在公司股票上市前，对其持有上市前本公司股份的承诺为：“在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。”

2.2李速亮、杨勇藩、蔡汝存、黄林华关于股份限售承诺的履行情况

2014年，杨勇藩和黄林华减持公司股票超过其年初所持有公司股票的25%；2015年，李速亮和蔡汝存减持公司股票超过其年初所持有公司股票的25%；除此之外，其余年度减持公司股票均不超过其年初所持有公司股票的25%。

经公司核查，李速亮、杨勇藩、蔡汝存、黄林华四人出现减持超过其所年初持有公司股票25%的原因在于2014年及之前年度其持有的解限后的流通股未全部减持，2014年其所持有限售股的25%上市流通后，则其持有的流通股超过其年初所持有公司股票的25%，李速亮、杨勇藩、蔡汝存、黄林华四人以为解限后的股票可以随时减持才导致减持比例超过25%。

三、相关股东是否占用上市公司资金，公司是否违法违规为其提供担保

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售股东不存在占用上市公司资金的情况，公司亦不存在为其提供担保的情况。

四、相关股东所持公司股份的质押、冻结情况

邓祖科分别于2016年10月17日、2016年11月1日、2017年4月24日、2017年5月18日、2017年5月22日、2017年5月23日、2017年5月31日及2017年6月2日与齐鲁证券（上海）资产管理有限公司签署《股票质押式回购交易协议书》。根据该等协议，邓祖科将其持有公司股票质押的情况如下：

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五、本次申请解除限售股份的上市流通安排

1．本次限售股份可上市流通日期为2017年7月24日。

2．本次可解除限售股份的数量为22,892,883股,占公司股本总额的比例2.57%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数共5名。

4.本次申请解除限售股份具体情况：

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六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一七年七月十九日