广东柏堡龙股份有限公司
第三届董事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-050
广东柏堡龙股份有限公司
第三届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2017年7月18日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2017年7月13日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司签订潮人智能科技投资股东协议书的议案》
同意公司与潮人智能科技（深圳）股份有限公司的全体股东单雪梅、陈丽丽、高鑫、张晓雪、王发艳在深圳市福田区签订《潮人智能科技投资股东协议书》。具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买潮人智能科技（深圳）股份有限公司20%股权暨签订投资协议的公告》。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十七次会议决议》
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会
2017年7月18日
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2017-051
广东柏堡龙股份有限公司
关于购买潮人智能科技（深圳）
股份有限公司20%股权
暨签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的投资协议最终实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次对外投资对公司本年度业绩无重大不利影响。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概况
2017年7月18日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）与潮人智能科技（深圳）股份有限公司（以下简称“潮人科技”）的全体股东单雪梅、陈丽丽、高鑫、张晓雪、王发艳在深圳市福田区签订《潮人智能科技投资股东协议书》，公司拟受让单雪梅持有的潮人科技20%的股权（包括人民币400万元的出资义务），并拟向潮人科技提供人民币400万元的借款。
本次对外投资相关事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
二、交易标的基本情况
名称：潮人智能科技（深圳）股份有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5ELQM71E
法定代表人：王发艳
注册资本：2,000万元
成立日期：2017年7月4日
类型：股份有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库服务；计算机网络技术服务；网络直播及相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；电子商务平台的技术开发；人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发与销售；企业形象策划；市场营销策划；公关策划；商品信息咨询、企业管理咨询、创意策划（以上均不含限制项目）；提供旅游相关咨询服务；土特产及日用百货的销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。许可经营项目：网络综艺节目制作、营销传播；网上视频服务；信息网络传播视听节目业务；增值电信服务；仓储服务；预包装、散装食品、保健食品的销售。
三、交易对手方介绍
（一）单雪梅
身份证号码为130102197002******，住址为河北省石家庄市裕华区东岗路。于协议签署日持有潮人科技70%的股权。
（二）陈丽丽
身份证号码为370602197907******，住址为山东省烟台市芝罘区东兴街。于协议签署日持有潮人科技10%的股权。
（三）高鑫
身份证号码为372831197203******，住址为广东省深圳市罗湖区东晓路。于协议签署日持有潮人科技9%的股权。
（四）张晓雪
身份证号码为210102198106******，住址为广东省深圳市南山区高新南环路。于协议签署日持有潮人科技9%的股权。
（五）王发艳
身份证号码为371325198309******，住址为山东省费县上冶镇曲池村。于协议签署日持有潮人科技2%的股权。
交易对手方与公司不存在关联关系。
四、投资协议的主要内容
（一）交易方案
1、交易对方承诺自协议生效后两周内完成潮人科技由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记，并以此作为柏堡龙入股的前提条件。
2、柏堡龙无偿受让单雪梅持有的潮人科技20%的股权，并承担该等股权对应的人民币400万元的出资义务，将于股权转让的工商变更登记之日起3个工作日内履行出资义务。
3、单雪梅存在为潮人科技其他四位股东代持股权的情形，各方同意于本次股权转让的同时解除并还原代持。
4、各方同意由单雪梅、陈丽丽共同设立有限合伙用于潮人科技的员工股权激励，有限合伙将无偿受让单雪梅持有的潮人科技10%的股权。
5、交易对方于2018年7月31日前以自有资金（非潮人科技利润分配所得）用于缴纳认缴出资额的30%。
（二）交易对方的义务与责任
1、交易对方承诺在潮人科技全职工作，勤勉忠实，承担竞业禁止义务。
2、交易对方承诺于协议签署日起6个月内，将其持有的深圳一止上文化传播有限公司和深圳熙德影视文化传媒有限公司的全部股权分别作价人民币1元转让至潮人科技。
3、交易对方利用职务便利为自己或者他人谋取属于潮人科技的商业机会或自营或者为他人经营与公司同类或类似的业务，因此所得的收入全部归潮人科技所有，并应当向除交易对方外的其他股东合计支付上述收入的3倍作为赔偿金；如交易对方自营或者为他人经营与潮人科技无关的业务或到与潮人科技有竞争关系的企业，因此所得的收入归潮人科技所有，并应当向除交易对方外的其他股东合计支付上述收入的1倍作为赔偿金。
4、交易对方承诺将其截至协议签署日拥有的IP、网红等所有资源逐步转移至潮人科技，转移方式包括但不限于变更合同主体、变更权利主体等。
（三）后续运营
1、潮人科技在未来战略发展中，引进战略投资者及估值等事宜须经本协议各方一致书面同意方可实施。
2、潮人科技在未来引入投资者时，股东均有权以投资者入股价格优先认购新增注册资本或优先购买股东转让的股权。
3、柏堡龙承诺不参与潮人科技的业务运营和运作；柏堡龙向潮人科技委派一名董事，拥有一票表决权。
（四）资金支持
1、潮人科技租赁位于深圳市龙华新区大浪街道浪琴路与浪宁路交汇处南国俪人工业园A区3楼共计1,500平方米的房屋用于办公，租赁期限为5年。柏堡龙向潮人科技提供人民币400万元借款用于装修。
2、交易对方承诺对上述借款承担连带保证担保。
（五）违约责任
任何一方违反协议约定使潮人科技或其他方利益遭受损失的，须向承担赔偿责任。
（六）其他
协议自各方签章之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次公司购买潮人科技20%的股权，有利于更好地实现公司的战略规划和布局，增强公司“全球时尚设计生态圈”的线上运营实力，全面提升公司综合竞争力。
本次投资的资金来源为公司的自有资金。
本次交易不会对公司的独立性造成不利影响。
本次股权投资事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告！
广东柏堡龙股份有限公司董事会
2017年7月18日
