芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会第七次
会议决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-053

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议通知于2017年7月14日以电话及邮件的方式发出，会议于2017年7月18日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出如下决议：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》

同意公司使用本次重组非公开发行股票的募集配套资金5,446.60万元置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，具体包括：本次重组中向交易对方樟树市网众投资管理中心（有限合伙）支付的5,000万元定金以及本次重组中先行支付的中介费用446.6万元。

本次置换不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并履行了必要的审批手续，符合相关法律法规及规章制度的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行审核，并出具了《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号）。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

公司独立董事对此发表了独立意见。

《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》详见2017年7月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】579号）核准，公司向交易对方杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）、胡宇航发行普通股（A股）45,449,187股，向募集配套资金认购方深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）合计发行普通股（A股）17,866,869股，上述公司股票已完成登记，并于2017年7月17日在深圳证券交易所上市。现拟将公司注册资本作如下变更：公司注册资本由2,084,794,788元增加至2,148,110,844元。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

此议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已实施完毕，公司新增注册资本63,316,056元，根据相关法律、法规的规定，现对《公司章程》相应条款进行修订。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

此议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》详见2017年7月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年8月3日下午2:30在安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司会议室召开公司2017年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见2017年7月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-054

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届监事会第六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2017年7月14日以电话及电子邮件形式发出，会议于2017年7月18日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》

同意公司使用本次重组非公开发行股票的募集配套资金5,446.60万元置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，具体包括：本次重组中向交易对方樟树市网众投资管理中心（有限合伙）支付的5,000万元定金以及本次重组中先行支付的中介费用446.6万元。

监事会认为：本次置换不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并履行了必要的审批手续，符合相关法律法规及规章制度的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行审核，并出具了《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号）。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

监 事 会

二〇一七年七月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-055

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号)核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）向深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,866,869股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币 25.52元/股，募集资金总额455,962,496.88元，扣除发行费用31,313,316.06元（含税），考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，募集资金净额为426,418,048.75元。截至2017年6月30日止，上述发行募集的配套资金已到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，天健会计师于2017年7月1日出具了天健验〔2017〕3-64号《验资报告》。

二、本次募集资金用途

根据经本公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案，本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

■

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

三、自有资金预先投入募集资金投资项目的情况

根据公司与本次交易对方樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》，上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的10个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金50,000,000.00元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持上海墨鹍数码科技有限公司39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元(扣除定金部分)。上市公司已在协议约定期限内向网众投资支付了定金。

募集资金到位前，为保障公司本次重组的顺利实施，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金使用项目进行了前期投入。截至2017年6月30日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额具体情况如下：

单位：元

■

四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况

2017年7月18日，三七互娱第四届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金5,446.60万元置换预先投入的自筹资金。

2017年7月18日，三七互娱第四届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金5,446.60万元置换预先投入的自筹资金。

2017年7月18日，本公司独立独立董事对《关于以募集资金置换先期已投入募投项目资金的议案》发表了独立意见，同意公司使用募集资金5,446.60万元置换预先投入的自筹资金。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号），就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三七互娱管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了芜湖顺荣三七公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

广发证券股份有限公司出具了独立财务顾问核查意见，经核查，独立财务顾问认为：三七互娱本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款及本次交易相关的中介机构费用事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾问同意三七互娱以募集资金置换预先投入的自筹资金。

五、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第四届监事会第六次会议决议；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号）

5、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月18日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-056

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2017年7月18日召开公司第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中相关条款修订如下：

一、原第六条：

“公司注册资本为人民币2,084,794,788元。”

现修改为：

“公司注册资本为人民币2,148,110,844元。”

二、原第十九条：

“公司股份总数为2,084,794,788股,公司的股本结构为:普通股2,084,794,788股,无其他种类股。”

现修改为：

“公司股份总数为2,148,110,844股,公司的股本结构为:普通股2,148,110,844股,无其他种类股。”

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。拟修订的的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十八日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-057

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年7月18日召开，会议决议于2017年8月3日（星期四）召开公司2017年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2017年8月3日（星期四）下午14：30时开始；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2017年8月3日（星期四）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年8月2日（星期三）下午15：00至2017年8月3日（星期四）下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年7月28日

7、出席对象：

（1）凡2017年7月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下

1. 《关于变更公司注册资本的议案》

公司第四届董事会第七次会议已经审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，具体内容详见2017年7月19日公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

2. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司第四届董事会第七次会议已经审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容详见2017年7月19日公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场或信函、传真登记

2、登记时间：2017年7月31日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

（2）联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

（3）联系人：陈振华

2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议

2、其他备查文件。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月18日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会授权委托书

附件3：股东登记表附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月2日下午3：00，结束时间为2017年8月3日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2017年第四次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2017年8月3日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2017年7月28日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2017年第四次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日