中远海运控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的
事后问询函》的公告

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2017-045

中远海运控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的

事后问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月7日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2017年7月9日披露了《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。2017年7月18日，本公司收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》(上证公函[2017]0841号)（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》的内容公告如下：

“一、关于本次收购的先决条件

1、草案披露，本次交易尚需通过包括美国和欧盟等反垄断审查、满足CFIUS 的相关要求。请补充披露：（1）对照行业相关反垄断审查的有条件通过所附着的条件，说明本次交易是否存在无法通过反垄断审查的可能；（2）就反垄断审查对本次收购的影响，明确提示风险；（3）本次交易尚须通过的其他境外审查及相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于债权人同意和豁免

2、草案披露，标的公司本次交易须取得境外金融机构债权人的同意和豁免，该等同意和豁免须作为本次要约收购的先决条件予以满足。请补充披露：（1）涉及标的公司境外金融机构债权人的同意和豁免的具体融资安排，涉及的金额及目前进展情况；（2）若标的公司无法获得相关债权人的同意和豁免，而导致提前偿还债务，是否会对标的公司的日常经营造成影响。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于标的资产的评估

3、草案披露，标的公司评估可比交易法进行评估时，协同效应现值为26.94 亿元，约占总估值的43.45%，请补充披露：（1）选取的可比交易在估值中是否也考虑了协同效应及具体金额；（2）详细说明此次并购完成后，在公司运营的哪些具体方面可以产生协同效应。请财务顾问发表意见。

4、草案披露，标的公司评估采用可比公司法和可比交易法两种方法进行评估，本次交易价格492.31 亿港元，约合62 亿美元。请补充披露：（1）可比公司、可比交易的选择标准，是否包含主要航运公司及主要可比航运交易；（2）2%协同效应比例和8 倍EV/EBITDA 的测算过程，以及两者选用不同可比公司的原因。请财务顾问和估值机构发表意见。

5、草案披露，控股权溢价情况的评估选取了最近5 年来标志性的战略投资者收购香港上市公司的收购溢价情况。请补充披露前述交易与本次收购的可比性。请财务顾问和估值机构发表意见。

三、关于标的公司的上市地位

6、草案披露，本次交易中上市公司希望保留标的公司的上市地位。考虑到本次交易为全面要约收购，本次交易后标的公司的公众持股比例可能不满足港交所规定的上市条件。请补充披露为维持标的公司的上市地位，公司可能采取的有效措施。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2017 年07月25日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司

二〇一七年七月十八日