天津市房地产发展（集团）
股份有限公司九届二次
临时董事会会议决议公告
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2017—039
天津市房地产发展（集团）
股份有限公司九届二次
临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司九届二次临时董事会会议于2017年7月19日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2017年7月14日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：
1、以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于为参股子公司天津联津房地产开发有限公司提供流动性支持暨关联交易的议案；
天津联津房地产开发有限公司（以下简称“联津公司”）注册资本12,500万元，系本公司的参股子公司，公司持股比例为26%，主要负责红咸雅苑和红咸商务中心项目的开发建设。为推动项目建设进度，联津公司拟向招商银行股份有限公司天津分行申请借款人民币100,000万元，期限30个月。公司拟为招商银行股份有限公司天津分行与联津公司签署的编号为【2017年贷字第G06001号】的《固定资产借款合同》（包括其任何修订或补充）项下联津公司总债务（其中固定资产贷款本金人民币10亿元）的履行提供流动性支持：公司按照对联津公司的股权比例对其提供流动性支持，不超过该总债务的26%，且金额不超过人民币26,000万元，期限为30个月。联津公司其他各方股东均需按各自持股比例为联津公司提供流动性支持，且联津公司各方股东按各自持股比例同时出具《流动性支持义务履行确认函》后本事宜方可生效。
本公司董事、总经理毛铁先生系公司委派至联津公司的董事，出任联津公司法定代表人，该笔交易属于关联交易。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事毛铁先生回避表决。
2、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案。
其中第1项议案须提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月二十日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2017—040
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司为参股子公司天津联津房地产开发有限公司向招商银行股份有限公司天津分行申请借款
提供流动性支持暨关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●接受流动性支持方：天津联津房地产开发有限公司（以下简称“联津公司”）。
●提供流动性支持方：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）。
●本次流动性支持金额：招商银行股份有限公司天津分行与联津公司签署的编号为【2017年贷字第G06001号】的《固定资产借款合同》（包括其任何修订或补充）项下联津公司总债务（其中固定资产贷款本金人民币10亿元）的履行提供流动性支持，公司按照对联津公司的股权比例对其提供流动性支持，不超过该总债务的26%，且金额不超过人民币26,000万元。
●本次流动性支持前本公司为联津公司提供担保余额为44,200万元。由于联津公司各方股东均按照持股比例为其提供流动性支持，故未要求联津公司提供反担保。
●本次担保后上市公司及其控股子公司对外担保总额275,900万元，对控股子公司提供的担保总额139,000万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者）416,289.95万元的比例66.28%和33.39%。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
本公司于2017年7月19日召开九届二次临时董事会会议审议通过公司为招商银行股份有限公司天津分行与联津公司签署的编号为【2017年贷字第G06001号】的《固定资产借款合同》（包括其任何修订或补充）项下联津公司总债务（其中固定资产贷款本金人民币10亿元）的履行提供流动性支持，公司按照对联津公司的股权比例对其提供流动性支持，不超过该总债务的26%，且金额不超过人民币26,000万元，期限为30个月。联津公司其他各方股东均需按各自持股比例为联津公司提供流动性支持，且联津公司各方股东按各自持股比例同时出具《流动性支持义务履行确认函》后本事宜方可生效。由于担保总额已超过最近一期经审计净资产4,162,899,529.29元的50%，需提请公司2017年第三次临时股东大会审议批准。
本公司董事、总经理毛铁先生系公司委派至联津公司的董事，出任联津公司法定代表人，该笔交易属于关联交易。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事毛铁先生回避表决。
二、被担保人基本情况
2.1 名称：天津联津房地产开发有限公司
2.2 注册地址：天津市红桥区西青道84号平达写字楼第502号
2.3 法定代表人：毛铁
2.4 企业性质：有限责任公司
2.5 注册资本：壹亿贰仟伍佰万元人民币
2.6 经营范围：房地产开发、经营；建筑工程；商业管理及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发展经营活动）
2.7被担保人与本公司关联关系：参股子公司。
本公司董事、总经理毛铁先生系公司委派至联津公司的董事，出任联津公司法定代表人，故联津公司为公司关联方。公司与联津公司关系结构图如下：
2.8被担保方最近一年又一期财务状况：
截止2016年12月31日，被担保人天津联津房地产开发有限公司，经审计的资产总额为354,583.60万元，负债总额343,223.61万元，股东权益合计11,359.99万元，全年实现净利润-1,139.90万元。
截止2017年3月31日，被担保人天津联津房地产开发有限公司，未经审计的资产总额为401,560.62万元，负债总额390,572.07万元，股东权益合计10,988.54万元，1-3月份实现净利润-371.45万元。
三、流动性支持义务履行确认函的主要内容
本公司拟出具的《流动性支持义务履行确认函》主要内容如下：
3.1 担保方式：按不超过26%持股比例提供流动性支持义务；
3.2 担保期限：自放款日起30个月；
3.3 担保金额：人民币不超过26,000万元；
四、董事会意见
本公司董事会认为：联津公司系本公司的参股子公司，公司持股比例为26%，主要负责天津红咸雅苑和红咸商务中心项目的开发建设。此次借款联津公司各方股东均按各自持股比例为联津公司提供流动性支持。本公司对本次提供流动性支持风险可控，可以保障本公司的利益。上述提供流动性支持在具体实施过程中，本公司即将密切跟踪接受流动性支持方的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此，审议同意为招商银行股份有限公司天津分行与联津公司签署的编号为【2017年贷字第G06001号】的《固定资产借款合同》（包括其任何修订或补充）项下联津公司总债务（其中固定资产贷款本金人民币10亿元）的履行提供流动性支持，公司按照对联津公司的股权比例对其提供流动性支持，不超过该总债务的26%，且金额不超过人民币26,000万元，期限为30个月。联津公司其他各方股东均需按各自持股比例为联津公司提供流动性支持，且联津公司各方股东按各自持股比例同时出具《流动性支持义务履行确认函》后本事宜方可生效。
公司董事会在审议本事宜前已取得独立董事的事前认可，独立董事独立意见认为由于联津公司各方股东均按照持股比例为其提供流动性支持，不存在向关联人输送利益的情形，关联董事在审议本议案时回避表决。本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
公司预算与审计委员会审核意见认为：此项关联交易不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和所有股东而言公平合理，同意上述交易事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后上市公司及其控股子公司对外担保总额275,900万元，对控股子公司提供的担保总额139,000万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者）416,289.95万元的比例66.28%和33.39%。公司无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、本公司九届二次临时董事会会议决议；
2、接受流动性支持方营业执照复印件；
3、接受流动性支持方2016年12月31日经审计的财务报表；
4、接受流动性支持方2017年3月31日未经审计的财务报表。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月二十日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2017-041
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司关于召开
2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月7日14点30分
召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月7日
至2017年8月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2017年7月19日召开的九届二次临时董事会会议审议通过。详见公司于2017年7月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2017年8月1日上午9：00—11：30；下午2：30—4：30
3、登记地点：天津市和平区常德道80号公司证券部。
六、 其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式：
联系地址：天津市和平区常德道80号
邮政编码：300050
联系电话：022-23317185
传 真：022-23317185
联 系 人：杨新喆、丁艳
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2017年7月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津市房地产发展（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月7日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
