腾达建设集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议暨关于参与设立有限合伙企业的公告

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2017-031

腾达建设集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议暨关于参与设立有限合伙企业的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海绿脉驰万企业管理合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核准的名称为准）

●投资金额：公司控股子公司上海腾达投资有限公司的全资子公司宁波汇浩投资有限公司（以下简称“汇浩投资”）作为有限合伙人出资人民币25,000万元。

●特别风险提示：本次有限合伙企业成立后，尚待与杨浦区政府引导基金共同出资发起设立中车绿脉母基金及下属区域子基金，该母基金及下属区域子基金的设立、募集尚存在不确定性；基金运营过程中也可能面临政策、市场及法律等风险，存在未能寻找到合适的项目及项目不能实现预期收益的风险。

公司于2017年7月18日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次（临时）会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《关于参与设立上海绿脉驰万合伙企业的议案》。董事会同意公司控股孙公司汇浩投资出资人民币25,000万元，作为有限合伙人与合作方共同设立上海绿脉驰万企业管理合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核准的名称为准）并签署相关合伙协议，同时授权公司董事长负责办理与本次投资相关的事宜，包括但不限于合伙企业的设立、协议等法律文件的签署等事宜。

一、对外投资概述

经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司控股孙公司汇浩投资于2017年7月19日与上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）、刚泰集团有限公司（以下简称“刚

泰集团”）签署《上海绿脉驰万企业管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《合伙协议之补充协议》。汇浩投资拟出资25,000万元人民币，作为有限合伙人与上述合作方共同设立上海绿脉驰万企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉驰万”或“有限合伙企业”），有限合伙企业的认缴出资总额为人民币50,100万元。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

1、中车绿脉成立日期为2017年1月26日，注册资本为人民币1000万元，住所为上海市杨浦区政悦路318号68幢2115室，法定代表人方世娟，经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中车绿脉目前尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。

中车绿脉控股股东为中车城市交通有限公司，持有中车绿脉60%股权。截至2017年6月30日，中车绿脉未经审计总资产455.50万元，净资产454.85万元，营业收入0万元，净利润-45.15万元。

2、刚泰集团成立日期为1997年4月8日，注册资本为人民币43,880万元，住所为上海市浦东新区申港大道88号1001室，法定代表人徐建刚，经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料、燃料油（除危险化学品），纸浆及纸制品、食用农产品、工业用油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上述合作方未直接或间接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在其他相关利益安排。

三、合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容

1、名称：上海绿脉驰万企业管理合伙企业（有限合伙）

2、经营范围：企业管理及咨询，商务信息咨询。

3、经营期限：本合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

4、有限合伙的认缴出资总额为人民币50,100万元，合伙人出资方式、数额及缴付期限如下：

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出资的缴付期限：有限合伙企业实施认缴制，认缴出资额于2027年6月30日前到位。根据杨浦区政府引导基金的资金到位情况，有限合伙人提前5个工作日缴付其相应认缴出资额。若有限合伙人出资后15日内，杨浦区政府引导基金未到位，有限合伙企业将出资返还给有限合伙人。

普通合伙人出资在有限合伙人第一次出资时一次性到位。

有限合伙企业将提前15日向各合伙人出具缴付通知书。

5、中车绿脉为有限合伙企业的普通合伙人，并作为有限合伙企业的执行事务合伙人，负责执行有限合伙企业的事务。普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

6、合伙人会议为有限合伙企业合伙人之议事程序，由全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主持。除执行事务合伙人根据经营需要而召开合伙人会议外，有限合伙企业每年定期召开一次年度合伙人会议，由执行事务合伙人召集并主持。经普通合伙人或代表有限合伙企业实缴出资额三分之二以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

7、合伙企业的业务及投资模式：

1）以绿脉驰万作为有限合伙人，中车绿脉作为普通合伙人，与杨浦区政府引导基金共同出资发起设立中车绿脉母基金；

2）中车绿脉母基金与包括但不限于象山政府、奉贤政府及衢州政府等当地产业引导基金出资设立区域子基金，区域子基金中由中车绿脉担任普通合伙人；

3）中车绿脉母基金及下属区域子基金投资范围主要为各区域子基金区域范围内的基础设施建设类建设项目，包括但不限于轨道交通工程、地下综合管廊工程、海绵城市建设、新型城镇化片区开发建设及市政环保工程等；围绕中车产业链和现代智慧交通产业的产业投资。

其中，用于产业投资的资金金额不超过母基金及各区域子基金中政府引导基金规模，且不超过杨浦区母基金及所在区域子基金实缴规模的25%。母基金及各区域子基金中涉及产业投资的部分不再进行结构化设计，涉及基础设施建设类项目（即PPP项目）部分可向银行等机构融资进行结构化设计。

中车绿脉母基金及下属子基金中用于产业投资的资金回报为政府出资部分的年化收益率加年化2%的管理费。中车城市交通有限公司将于产业投资出资前出具承诺函，承诺基金到期前由中车城市交通有限公司回购基金出资的产业投资金额，回购金额为投资本金加上资金回报。

4）中车绿脉母基金投资决策委员会由5名委员组成，其中，中车绿脉委派2名委员，刚泰集团委派1名委员，汇浩投资委派1名委员，杨浦区政府委派1名委员（视杨浦区政府要求而定，最多为一名）。杨浦区母基金（包括下属各区域子基金及其设立的子基金）拟投资项目的投资决策需经母基金投资决策委员会全体委员一致通过后方可实施。

5）下属各区域子基金投资决策委员会由两名委员组成，一名为中车绿脉母基金投资决策委员会委派的投资决策代表，一名为当地政府委派代表组成（视当地政府要求而定，最多为一名）。

8、管理费：各合伙人同意有限合伙企业在其存续期间，执行事务合伙人不收取固定酬劳。

在有限合伙企业的存续期内，若中车绿脉某一年度，从绿脉驰万下属各基金合计收取的基金管理费（扣除相关费用后）超过2000万元，则将该超出部分管理费作为超额收益进行分配，分配比例为刚泰集团：汇浩投资：中车绿脉=4:3:3，其中刚泰集团、汇浩投资应得收益由中车绿脉予以支付。

9、利润分配、亏损分担方式

合伙企业原则上以现金形式向合伙人进行收益及实缴出资额分配。

有限合伙企业在经营中的收益（收入扣除有限合伙企业应付而未付的有限合伙企业费用）在收到的三十个工作日内,按如下顺序向合伙人分配：

1）返还有限合伙人按项目实缴的出资额；

2）返还执行事务合伙人按项目实缴的出资额；

3）向合伙人分配该收益，分配比例为1:1:1，即各合伙人获得收益总额的1/3；如有新合伙人加入，对收益分配另行约定；

4）有限合伙企业的其他收益也参照上述分配方式进行分配。

在每次分配后，若收益中尚残非现金资产的，则在该类资产转变为现金资产后继续按照该分配顺序予以分配，直至收益全部分配完毕。

10、有限合伙企业的解散与清算

有限合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

1）支付清算费用；

2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3）缴纳所欠税款；

4）清偿有限合伙企业债务；

5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

6）对上述款项原则上应当以现金形式进行清偿，如现金部分不足则以其他资产变现后补足。

7）有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

8）清算期间，有限合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。清算期间，有限合伙企业不再向管理人支付任何管理费或其他费用。

9）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理有限合伙企业注销登记。

11、其他

有限合伙企业在后续设立的母基金及子基金中涉及的PPP投资项目，在二次招投标或分包招标中，腾达建设在同等条件下具有3%竞标优势，即同等条件下若腾达建设给予的工程总报价高于中标最低价3%以内（含3%），则腾达建设优先中标。

若腾达建设中标，在中标项目中，腾达建设(以宁波汇浩投资有限公司名义)在有限合伙企业中的出资额可以用于项目保证金的冲抵，但最高额度不超过2.5亿元。同时，腾达建设需将工程总报价与中标最低价之间的差异金额返还至有限合伙企业，作为有限合伙企业的收益按照《合伙协议》中所列的分配方式予以分配。

四、对外投资对公司的影响

本次投资公司能够与合作方资源共享、优势互补，有利于扩大公司在PPP业务领域的投资，拓宽承接PPP业务的渠道，发掘优质的基础设施建设类项目标的，包括但不限于轨道交通工程、地下综合管廊工程、海绵城市建设、新型城镇化片区开发建设及市政环保工程等，进一步推进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。

五、可能存在的风险

本次有限合伙企业成立后，尚待与杨浦区政府引导基金共同出资发起设立中车绿脉母基金及下属区域子基金，该母基金及下属区域子基金的设立、募集尚存在不确定性；基金运营过程中也可能面临政策、市场及法律等风险，存在未能寻找到合适的项目及项目不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2017年7月20日