信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

股票简称：信达地产 股票代码：600657 上市地点：上海证券交易所

声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站；备查文件的查阅方式为：信达地产股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方分别承诺：

本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。截至本预案摘要出具日，中国信达持有淮矿集团24.84%股权；根据中国信达和淮矿集团已达成的《股权回购协议》，淮矿集团向中国信达定向减资56,587.7582万元事项正在进行中，该项减资完成后，淮矿集团注册资本变更为1,895,568.7318万元，安徽省国资委与中国信达分别持有淮矿集团77.40%和22.60%股权。《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经上报安徽省人民政府审批；根据淮矿集团整体改制方案，淮矿集团减资回购中国信达持有的22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产60%股权，差额部分淮矿集团以现金补足，此次减资回购完成后，中国信达和淮矿集团合计持有淮矿地产100%的股权。

根据中企华对标的资产的预估情况，淮矿地产100%股权预估值约783,331.50万元。本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，上市公司对淮矿地产持股比例为100%。

上述预估值尚需经财政部备案确认。最终发行数量以经财政部备案后的评估报告计算的发行数量为准。

二、本次交易涉及的资产预估作价情况

本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年3月31日，截至该基准日标的资产归属于母公司股东未经审计净资产、预估值分别为665,343.84万元、783,331.50万元，预估增值额117,987.67万元，增值率17.73%。

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经财政部备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。

三、本次上市公司发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及支付方式

本次发行股份购买资产的发行对象分别为中国信达、淮矿集团。

本次发行股份购买资产的支付方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前120个交易日信达地产交易均价的90%，即6.02元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

2017年4月19日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

（四）预计发行股份购买资产的发行数量

公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格。

本次重大资产重组的评估基准日为2017年3月31日。上市公司全部拟注入资产的预估交易价格为783,331.50万元，按照6.02元/股的发行价格及60%的股份支付比例计算，上市公司拟向中国信达发行约78,072.91万股；按照6.02元/股的发行价格及40%的股份支付比例计算，上市公司拟向淮矿集团发行约52,048.60万股。最终发行股份的数量将依据经有权机构备案的标的资产的评估价值、目标股份的发行价格最终确定，并以经中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：

中国信达和淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上交所上市之日起36个月内不进行转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信投资管理股份有限公司承诺，信达投资及海南建信投资管理股份有限公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信投资管理股份有限公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信投资管理股份有限公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信投资管理股份有限公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信投资管理股份有限公司将根据最新的监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺及补偿

根据上市公司与中国信达及淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》，本协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。本协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：

1、补偿测算的期间（即：承诺期）为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。

2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产2017年至2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。

3、在承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后45个工作日内，向信达地产支付补偿。

应补偿金额按照如下方式计算：

承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价

补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。

4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。

因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。

5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。

6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。

四、本次交易的协议签署情况

2017年7月19日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及公司与控股股东的控股股东中国信达之间的交易。2017年7月19日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有本公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为本公司的关联方。

综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值合计约为783,331.50万元，上市公司2016年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计901,832.31万元，以预估值计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司2016年12月31日的净资产比例为86.86%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

本次交易前，信达投资为公司控股股东，中国信达系信达投资唯一股东，财政部为上市公司实际控制人；本次交易完成后，财政部仍为上市公司实际控制人，本次交易并未导致公司控制权发生变化，并且财政部获得上市公司实际控制权已超过 60 个月。同时，本次交易标的2016年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2016年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。此外，本次交易未导致控制权变更或上市公司主营业务发生根本变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数将达到282,547.56万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

九、本次交易尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经淮矿集团董事会审议通过并由安徽省国资委上报至安徽省政府审批。

2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经信达地产第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、淮矿集团整体改制方案取得安徽省人民政府及/或安徽省国资委批准；

2、本次交易正式方案获得交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易取得淮矿地产相关债权人/债权人大会的同意 /通过（如需）；

4、淮矿地产100 %股权评估报告经国资主管部门备案；

5、上市公司董事会审议通过本次重组正式方案；

6、上市公司股东大会批准本次重组；

7、本次交易取得中国证监会的核准；

8、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）。

十、公司股票的停复牌安排

2017年2月18日，上市公司因筹划重大事项，发布了《信达地产股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（临2017-001号），公司股票于2017年2月20日起停牌。经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，上市公司确认该重大事项构成重大资产重组，于2017年3月4日发布了《信达地产股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（临2017-003号）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）的规定，上市公司于2017年3月7日发布了《信达地产股份有限公司关于重大资产重组停牌前股东持股情况的公告》（临2017-004号）。

2017年3月18日，上市公司发布《信达地产股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-007号），公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2017年4月19日，上市公司召开第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司股票自2017年4月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于2017年4月20日披露了《信达地产股份有限公司第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告）》（临2017-022号）、《信达地产股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-023号）。

2017年4月27日和2017年5月19日，上市公司分别召开第十届董事会第二十七次（临时）会议及第七十六次（2017年第一次临时）股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司股票自2017年5月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，议案具体内容、股东大会决议公告详见上市公司分别于2017年4月28日及5月20日披露的《信达地产股份有限公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告）》（临2017-026号）和《信达地产股份有限公司第七十六次（2017年第一次临时）股东大会决议公告》（临2017-032号）。2017年5月20日，上市公司发布了《信达地产股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-033号），上市公司股票自2017年5月20日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。

2017年5月11日，上市公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答，详见《信达地产股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-030号）。

2017年6月20日，上市公司发布《信达地产股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-037号），公司股票自2017年6月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

十一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

信达地产股票自2017年2月20日起停牌。信达地产本次停牌前一交易日（2017年2月17日）收盘价格为5.88元/股，停牌前第21个交易日（2017年1月13日）收盘价格为5.85元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月13日至2017年2月17日期间）信达地产收盘价格累计涨幅为0.51%。上证综指（000001.SH）自3112.76点上涨至3202.08点，累计涨幅为2.90%；上证房地产指数(000006.SH)自6451.46点上涨至6650.86点，累计涨幅为 3.09%。信达地产股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计跌幅分别为2.39%和2.58%。据此，本公司在本次重大资产重组信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股、股份变更查询证明和相关买卖人员出具的说明，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄露尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险详见“重大风险提示”之“一、（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险”。

十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明

■

■

■

■

（下转494版）

独立财务顾问

■

■

独立财务顾问

■

二〇一七年七月