信达地产股份有限公司
第十届董事会第二十九次（临时）
会议决议公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-038号
信达地产股份有限公司
第十届董事会第二十九次（临时）
会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次（临时）会议于2017年7月17日至2017年7月19日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于2017年7月12日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，实际参会9人。部分涉及关联交易议案5名关联董事回避表决，公司董事应参加表决4人，实际参加表决4人（其中独立董事3名）。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
（一）本次交易的整体方案
根据淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）整体改制方案，淮矿集团减资回购中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）持有其22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）60%股权，差额部分由淮矿集团以现金补足。股权置换完成后，中国信达、淮矿集团合计持有淮矿地产100%的股权。
公司拟向中国信达、淮矿集团非公开发行股份，购买中国信达、淮矿集团分别持有淮矿地产60%、40%的股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
（二）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
3、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，为6.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
4、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为中国信达、淮矿集团持有的淮矿地产100%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
5、交易价格
本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，标的资产的预估值为783,331.50万元，本次标的资产的整体预估作价为783,331.50万元。鉴于《发行股份购买资产协议》签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以有权机构备案的评估结果为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
6、交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
7、发行股份购买资产的股份发行数量
本次重大资产重组的评估基准日为2017年3月31日。公司拟购买标的资产的预估交易价格为783,331.50万元，按照6.02元/股的发行价格及60%的股份支付比例计算，公司拟向中国信达发行约78,072.91万股；按照6.02元/股的发行价格及40%的股份支付比例计算，公司拟向淮矿集团发行约52,048.60万股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据拟购买标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
8、锁定期安排
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
中国信达一致行动人信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）及海南建信投资管理股份有限公司（以下简称“海南建信”）在本次交易前已经持有的公司股份，自中国信达在本次交易中认购的公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。
中国信达及淮矿集团如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因公司送股、转增股份等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
9、期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，公司应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照60%、40%比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
10、交割履行和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》：公司、中国信达、淮矿集团同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
在资产交割日（《发行股份购买资产协议》第六条先决条件全部满足之后交易各方协商确定的日期），中国信达、淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至公司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
公司、中国信达、淮矿集团应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上海证券交易所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反本协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿由此给其他各方造成的全部直接损失（包括但不限于聘请中介机构的费用等）；导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同并追究违约方的违约责任。
交割履行和违约责任的具体内容以公司与中国信达、淮矿集团签署的《发行股份购买资产协议》内容为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
11、业绩承诺、补偿方案确定
公司已与中国信达、淮矿集团在《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿条款。承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度，2017年至2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。
公司、中国信达、淮矿集团在承诺期内最后一会计年度年度审计时，应当共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预测数之间的差异。若淮矿地产在承诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集团将补偿该等差额；若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进行补偿。
中国信达、淮矿集团应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。
业绩承诺及补偿的具体内容以公司与中国信达、淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》内容为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
12、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
13、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
（三）本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
以上议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中，中国信达本次重组前为公司控股股东的控股股东，为公司关联方；公司与中国信达、淮矿集团拟签署的《发行股份购买资产协议》生效且交易完成后，淮矿集团持有公司的股权比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为公司的关联方。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于〈信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项制作《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站。
公司独立董事已就本议案及相关议案发表事前确认意见及独立意见，认为本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，对本议案表示同意。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于签署本次重大资产重组附生效条件的相关协议的议案》
（一）公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》
为实施本次交易，同意公司与中国信达、淮矿集团签署《发行股份购买资产协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
（二）公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》
为实施本次交易，同意公司与中国信达、淮矿集团签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（下转494版）
