海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议
决议公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-120

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议召开通知于2017年7月14日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年7月19日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事8人，出席会议董事8人，其中方天亮先生、冯儒先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

经审议，为确保公司本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月21日开市起继续停牌。具体内容见同日披露的《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

2017年7月19日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-121

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌

暨进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，涉及收购环保行业的公司股权，且预计交易金额达到股东大会决策标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月22日（星期一）开市起停牌。具体内容见公司《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-078）以及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-081）。经公司确认并经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年6月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-084）。2017年6月10日、6月17日，根据项目进展情况，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-095、2017-097）。

2017年6月21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-099），公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月22日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。2017年6月28日、2017年7月5日、2017年7月12日，根据项目进展情况，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-108、2017-111、2017-114）上述公告均刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后 2 个月内披露本次重大资产重组预案 （或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2017 年 7 月19日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组拟购买的标的资产初步确定为江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。

江西绿润的股东为徐湛元和邓雁栋，两人持股比例分别为51%和49%。

江门绿顺的股东为徐湛元和邓雁栋，两人持股比例分别为50%和50%。

江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，本次重组收购的经营性资产主要为广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）。本次交易完成前，江西绿润持有广东绿润50.00%股权，江门绿顺持有广东绿润30.00%股权，公司已持有广东绿润20.00%股权。本次交易完成后，公司通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。

（二）交易具体情况

1、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

2、本次交易不涉及发行股份募集配套资金。

3、本次交易不构成关联交易。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

目前，公司正积极与交易对方就本次重组方案相关细节做进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、资产定价、支付方式等。本次交易相关事项仍在协商中，本次交易的实施存在不确定性，具体事项将以经董事会审议并公告的方案为准。

（四）本次重组涉及的中介机构

公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，广东信达律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，银信资产评估有限公司担任评估机构。目前各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作仍在有序进行。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议并需经中国证监会核准。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取于2017年7月22日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组的相关细节仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，经公司第三届董事会第四十四次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南瑞泽；证券代码：002596）将于2017年7月21日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

三、后续工作安排

停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。公司承诺争取于2017年8月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年8月22日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告并申请复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司股票停牌期间，公司债券（证券简称：12瑞泽债；证券代码：112189）正常交易，不停牌。

四、风险提示

上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。

五、备查文件

《公司第三届董事会第四十四次会议决议》

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

2017年7月19日