无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议
公 告
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-045
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年7月19日上午10：00在301会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。
监事会主席陈靛洁女士主持本次监事会会议。
监事会审议情况：
一、审议并通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017年第一次临时股东大会批准的《2017年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。
同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2017年7月19日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权60万份，限制性股票80万股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司监事会
2017年7月19日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-046
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2017年7月19日
●股票期权授予数量：60万份
●限制性股票授予数量：80万份
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年7月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的授予日为2017年7月19日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 、《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年7月3日至2017年7月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2017年7月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年7月19日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）关于本次授予的激励对象、股票期权及限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的激励对象、股票期权及限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
（四）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日：2017年7月19日
2、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）授予股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为每股31.70元。
（2）授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），经除息后，为每股28.51元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），经除息后，为每股31.70元。
3、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
4、本次获授权益的激励对象：
■
5、股票期权的有效期及行权安排情况
（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予的股票期权自本期激励计划授予之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（3）股票期权的行权条件
①公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
■
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
鉴于公司目前正在筹划重大资产重组事项，若本次重组成功，则公司未来在计算行权条件时将剔除本次重组产生的影响。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织相关部门对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审过程、评审结果分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为合格及以上，则激励对象满足可行权条件；若激励对象综合考核结果为不合格，公司将按照本计划的有关规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
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（五）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2017年7月19日
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股15.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）经除息后每股28.51元的50%，为每股14.25元；
②本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）经除息后每股31.70元的50%，为每股15.85元。
3、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
4、本次获授权益的激励对象：
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5、限制性股票的有效期及限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（4）限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
①公司业绩考核要求
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
鉴于公司目前正在筹划重大资产重组事项，若本次重组成功，则公司未来在计算解除限售条件时将剔除本次重组产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2017年7月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律规章以及《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票期权与限制性股票激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施2017年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2017年7月19日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予股票期权60万份，行权价格为每股31.70元，授予限制性股票80万股，授予价格为每股15.85元。
三、监事会意见
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017年第一次临时股东大会批准的《2017年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。
同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2017年7月19日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权60万份，限制性股票80万股。
四、股权激励计划对公司相关财务状况的影响
（一）股票期权对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按相关估值工具于2017年7月19日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算。经测算，本次股票期权激励成本合计为232.18万元，该等费用将在本股权激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按相关估值工具于2017年7月19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。经测算，本次限制性股票激励成本合计为1,020.00万元，该等费用将在本股权激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况
参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、法律意见书的结论性意见
江苏开炫律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权与限制性股票授予日的确定符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予合法、有效。
八、独立财务顾问的专业意见
中信建投证券股份有限公司对公司2017年股票期权与限制性股票授予相关事项的专业意见认为：新宏泰本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定及向激励对象授予股票期权及限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，新宏泰不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2017年7月19日
