湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2014年发行股份购买资产
有限售条件流通股上市流通的
提示性公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—080

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2014年发行股份购买资产

有限售条件流通股上市流通的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为20,423,691股。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年7月25日。

一、本次限售股上市类型

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）2014年发行股份购买资产方案经2014年1月24日召开的第七届十五次董事会以及2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年5月28日，公司本次发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核获有条件通过。公司于2014年6月27日收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准公司向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股股份购买相关资产。2014年7月14日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产的股权登记及股份限售相关手续。

浙江金帆达本次发行取得的兴发集团股份于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次：第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；第三次解禁（本次发行满 36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行（具体内容详见公告：临2014-057）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据公司与浙江金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，交易标的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为25,946.43万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2014年预测净利润26,589.57万元相比，实现率为97.58%。经测算，浙江金帆达2014年度需补偿股份为752,388股，公司已于2015年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对上述补偿股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由530,734,322股变更为529,981,934股（具体内容详见公告：临2015-034，临2015-054）。

2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润为12,440.14万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2015年预测净利润27,608.25万元相比，实现率为45.06%。经测算，浙江金帆达2015年度需补偿股份为17,744,660股，公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对上述补偿股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由529,981,934股变更为512,237,274股（具体内容详见公告：临2016-016，临2016-063）。

2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为17,458.14万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2016年预测净利润27,302.35万元相比，实现率为63.94%。经测算，浙江金帆达2016年度需补偿股份为11,516,408股，公司已于2017年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对上述补偿股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由512,237,274股变更为500,720,866股（具体内容详见公告：临2017-039，临2017-078）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司与浙江金帆达签署的《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》，浙江金帆达取得的兴发集团的股票于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次。第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；第三次解禁（本次发行满 36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆承诺，浙江金帆达将严格按照《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》约定的时间和股数解禁股票。如违反上述承诺，浙江金帆达及孔鑫明、张银娟、孔作帆将就由此给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失承担连带的赔偿责任。

截至本公告日，浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

2、截至本核查意见出具之日，兴发集团与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；

3、本独立财务顾问对本次浙江金帆达持有的兴发集团限售股份解禁并上市流通无异议。

五、本次有限售股份上市流通情况

1、本次非公开发行限售股份上市流通数量原为31,940,099股，回购注销2016年业绩补偿股份后，本次非公开发行限售股份上市流通数量调整为20,423,691股；

2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2017年7月25日；

3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单

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六、股本结构变动表

本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表:

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特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月19日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017-081

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于公司持股5%以上的股东浙江金帆达生化股份有限公司按照2014年发行股份购买资产时签署的《盈利预测业绩补偿协议》约定履行补偿股份义务，导致其持股比例下降的行为，不触及要约收购。

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月19日收到股东浙江金帆达的《简式权益变动报告书》。2017年7月17日，浙江金帆达按照2014年发行股份购买资产时签署的《盈利预测业绩补偿协议》约定履行补偿股份义务被公司回购注销了11,516,408股股份，占公司当前总股本的2.3%。本次回购注销工作完成后，浙江金帆达累计减少股份30,217,309股，占公司目前总股本的比例为6.03%。根据有关规定，现将本次股东权益变化情况提示公告如下：

（一）信息披露义务人基本情况

信息披露义务人浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）的基本信息如下：

公司名称：浙江金帆达生化股份有限公司

注册地址：浙江省桐庐横村镇

法定代表人：张吉昌

注册资本：9000万元

成立日期：1999年12月30日

经营范围：加工草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯;盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑料罐；销售本公司生产的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

股权结构：浙江奥鑫控股集团有限公司持股比例为55%，钜泰国际企业有限公司持股比例为25%，浙江泰诚电子有限公司持股比例为 10%，桐庐利达投资有限公司持股比例为10%。

（二）本次权益变动的方式

2014年，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%的股权。2014年6月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准本次交易。本次交易完成后，浙江金帆达持有公司股份95,344,295股，持股比例为17.96%。

在上述交易中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与浙江金帆达签订了《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。补偿协议约定：若泰盛公司2014年度、2015年度、2016年度实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）未达到浙江金帆达分别承诺的26,589.57万元、27,608.25万元、27,302.35万元，则浙江金帆达应对未能实现部分向公司进行补偿，具体方式为公司以总价1元的价格回购浙江金帆达应补偿的股份并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。

2014年度、2015年度和2016年度泰盛公司实现净利润均未达到《盈利预测业绩补偿协议》约定的净利润，公司分别召开了七届三十次董事会、八届八次董事会、八届二十三次董事会及2014年度股东大会、2015年度股东大会、2016年度股东大会审议通过了回购注销公司发行股票购买资产部分股票的事项，同意对浙江金帆达业绩补偿股份进行回购注销。2014年度和2015年度浙江金帆达业绩补偿股份回购注销工作均已按相关规定完成（具体内容详见公告：临2015-054和临2016-063）。2017年7月17日，公司对浙江金帆达2016年度补偿股份11,516,408股予以回购注销，回购注销股份占目前公司总股本500,720,866股的比例为2.3%（具体内容详见公告：临2017-078）。本次回购完成后，浙江金帆达累计减少股份30,217,309股，占公司目前总股本的比例为6.03%。本次回购完成后，浙江金帆达持有公司股份65,126,986股，持股比例为13.01%。

上述股份减少后，不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化，公司第一大股东仍为宜昌兴发集团有限责任公司，公司实际控制人仍为兴山县国资局。

二、所涉及后续事项

上述权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述股东权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《湖北兴发化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月19日

湖北兴发化工集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：兴发集团

股票代码：600141

信息披露义务人名称：浙江金帆达生化股份有限公司

住址：浙江省桐庐县横村镇

通讯地址：浙江省桐庐县迎春南路205号

简式权益变动报告书出具日期： 2017年7月19日

股份变动性质：减少（回购业绩补偿股份）

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北兴发化工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北兴发化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息

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三、信息披露义务人董事、主要负责人在其他公司兼职情况

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四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本权益变动报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动系由于兴发集团发行股份购买泰盛公司51%股权，方案实施后由于泰盛公司未达到业绩承诺，信息披露义务人履行发行股份购买资产时签署的《盈利预测业绩补偿协议》约定的补偿股份义务所致。本次业绩补偿股份回购事宜完成后，信息披露义务人持有的股份累计减少超过5%，应当履行信息披露义务。

二、是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本权益变动报告书出具日，浙江金帆达尚无在未来12个月内增加或减少兴发集团股票的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2014年，兴发集团以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达购买其持有的泰盛公司51%的股权。2014年6月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准本次交易。本次交易完成后，浙江金帆达持有公司股份95,344,295股，持股比例为17.96%。

在上述交易中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，兴发集团与浙江金帆达签订了《盈利预测业绩补偿协议》。补偿协议约定：若泰盛公司2014年度、2015年度、2016年度实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）未达到浙江金帆达分别承诺的26,589.57万元、27,608.25万元、27,302.35万元，则浙江金帆达应对未能实现部分向兴发集团进行补偿，具体方式为兴发集团以总价1元的价格回购浙江金帆达应补偿的股份并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。

2014年度、2015年度和2016年度泰盛公司实现净利润均未达到《盈利预测业绩补偿协议》约定的净利润，兴发集团分别召开了七届三十次董事会、八届八次董事会、八届二十三次董事会及2014年度股东大会、2015年度股东大会、2016年度股东大会审议通过了回购注销兴发集团发行股票购买资产部分股票的事项，同意对浙江金帆达业绩补偿股份进行回购注销。2014年度和2015年度浙江金帆达业绩补偿股份回购注销工作均已按相关规定完成。2017年7月17日，兴发集团对浙江金帆达2016年度补偿股份11,516,408股予以回购注销，回购注销股份占目前兴发集团总股本500,720,866股的比例为2.30%。本次回购完成后，浙江金帆达累计减少兴发集团股份30,217,309股，占兴发集团目前总股本的比例为6.03%。本次回购完成后，浙江金帆达持有兴发集团股份65,126,986股，持股比例为13.01%。

二、本次权益变动涉及的协议的主要内容

（一）协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例

协议转让当事人：兴发集团和浙江金帆达

转让股份的种类：人民币A股普通股

数量：30,217,309股

比例：6.03%

（二）转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等

转让价款：1元

股份转让的支付对价：现金

付款安排：待上市公司与浙江金帆达均履行完毕内部决策程序后，上市公司以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份。

协议签订时间：2014年1月24日

生效时间及条件：2014年6月24日（证监会批准本次交易之日）

特别条款：无

（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排、不存在浙江金帆达在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排

三、本次权益变动的结果

本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人持有兴发集团股票95,344,295股，占本次交易前兴发集团总股本的17.96%。

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的兴发集团股份数量将减至65,126,986股，占兴发集团本次交易完成后总股本的13.01%。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人本次权益变动前6个月无买卖上市交易股份的情况。

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第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 ；

3、《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》；

4、《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》

附表一

简式权益变动报告书

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