新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第九次临时董事会决议公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-054
新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第九次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司于2017年7月14日以电子邮件及传真等方式发出召开公司2017年第九次临时董事会会议的通知，2017年7月19日以现场结合通讯表决方式召开了公司2017年第九次临时董事会会议。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，独立董事李婷女士以通讯表决方式参加此次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、关于设立全资子公司的议案
为进一步提升公司未来经营发展的可持续性，同时配合公司重大资产重组置出资产的相关承接工作，同意以货币资金设立全资子公司新疆城建丝路建设有限公司（公司名称以工商登记机关核定为准），该公司注册资本为67,578.5778万元，除上述用于货币出资的现金及用于现金分红的1.85亿元现金外，剩余资产、负债、人员及经营业务将全部注入新疆城建丝路建设有限公司。拟定主要经营范围为：运输装卸服务市政工程建设和市政设施的开发利用；房地产开发、委托代建；机电设备、五金交电、化工产品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、预制构件的加工销售；科技产品的开发；房屋租赁。市场开发及物业管理；沥青混凝土的生产,销售；市政公用工程施工、建筑工程施工、建筑行业设计、建筑装修装饰工程、水利水电工程施工、公路工程施工、城市及道路照明工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、环保工程、管道工程；承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；对外派遣施工上述工程所需的劳务人员；上述境外工程所需设备、材料出口；一般货物及技术的进出口经营；钢筋混凝土排水管的生产、销售；园林绿化；机电工程；消防工程；压力管道安装。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
二、关于设立两家分公司的议案
为进一步拓宽主营业务空间，开拓外埠建筑市场，增强公司市场竞争力，同意设立云南、四川两家分公司，具体如下：
1、同意设立新疆城建（集团）股份有限公司云南分公司（以工商登记机关核定为准），主要从事基础设施建设和工程施工等业务。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
2、同意设立新疆城建（集团）股份有限公司四川分公司（以工商登记机关核定为准），主要从事基础设施建设和工程施工等业务。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
董事会委托公司经营管理层全权办理上述一家全资子公司，两家分公司的工商注册登记相关事宜。
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2017年7月20日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建编号：2017-055
新疆城建（集团）股份有限公司
关于设立全资子公司及后续资产
注入的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次对外投资是根据新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“新疆城建”）2017年第一次临时股东大会审议通过的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次重大资产重组”）的资产交割步骤。
●投资标的名称：新疆城建丝路建设有限公司（公司名称以工商登记机关核定为准）
●投资金额：注册资本67,578.5778万元。公司将根据《新疆城建（集团）股份有限公司与江苏金昇实业股份有限公司及乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司之资产置换协议》（以下简称《资产置换协议》）的约定，以货币资金67,578.5778万元用于出资设立新疆城建丝路建设有限公司用于承接置出资产，除上述用于货币出资的现金及用于现金分红的1.85亿元现金外，剩余资产、负债、人员及经营业务将全部注入新疆城建丝路建设有限公司。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
基于公司重大资产重组已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，为便于本次重大资产重组中置出资产的交割，公司根据《资产置换协议》的约定，拟新设一家注册资本为67,578.5778万元的有限责任公司新疆城建丝路建设有限公司用于承接置出资产。除上述用于货币出资的现金及用于现金分红的1.85亿元现金外，剩余资产、负债、人员及经营业务将全部注入新疆城建丝路建设有限公司。
2、本次对外投资所必须的审批程序
本次对外投资所依据的《资产置换协议》已经公司2017年第一次临时股东大会批准，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次对外投资已经公司第八届董事会2017年第九次临时董事会审议通过。
3、关联交易和重大资产重组事项
本次对外投资是本次重大资产重组的资产交割步骤，本次重大资产重组已经公司2017年第一次临时股东大会批准。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、设立的全资子公司名称：新疆城建丝路建设有限公司（公司名称以工商登记机关核定为准）
2、注册资本：人民币67,578.5778万元，公司出资比例100%
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、拟定经营范围：运输装卸服务市政工程建设和市政设施的开发利用；房地产开发、委托代建；机电设备、五金交电、化工产品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、预制构件的加工销售；科技产品的开发；房屋租赁。市场开发及物业管理；沥青混凝土的生产,销售；市政公用工程施工、建筑工程施工、建筑行业设计、建筑装修装饰工程、水利水电工程施工、公路工程施工、城市及道路照明工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、环保工程、管道工程；承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；对外派遣施工上述工程所需的劳务人员；上述境外工程所需设备、材料出口；一般货物及技术的进出口经营；钢筋混凝土排水管的生产、销售；园林绿化；机电工程；消防工程；压力管道安装。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、资金来源：本次投资资金来源为本次重大资产重组的置出资产。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。
四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资资产为根据《资产置换协议》约定的新疆城建本次重大资产重组所涉及的置出资产，通过本次投资新疆城建丝路建设有限公司将成为新疆城建的全资子公司用于承接置出资产和经营业务。本次对外投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险。
本次对外投资是本次重大资产重组的资产交割步骤之一，本次重大资产重组的风险和对公司影响具体详见公司于2017年6月12日披露的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
五、备查文件
1、新疆城建（集团）股份有限公司第八届董事会2017年第九次临时董事会决议
2、新疆城建（集团）股份有限公司与江苏金昇实业股份有限公司及乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司之资产置换协议。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年7月20日
