大同煤业股份有限公司关于终止筹划发行股份购买资产事项改为现金收购暨公司股票复牌公告

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－034

大同煤业股份有限公司关于终止筹划发行股份购买资产事项改为现金收购暨公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟终止筹划发行股份购买资产并拟以现金购买大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有的同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”、“标的公司”）21%股权（以下简称“本次交易”）

●本次交易构成关联交易

●本公司及塔山煤矿2016年度财务数据未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易的对价将根据国有资产监督管理机构或其授权部分备案/审批的评估结果为依据由交易双方协商确定。本公司正在组织中介机构对塔山煤矿截至2017年5月31日的财务数据和资产价值进行审计，本次交易将以中介机构本次审计和评估结果为依据进行。

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需塔山煤矿董事会及股东会批准，公司董事会及股东大会批准，山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）的批准

本公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年6月22日起停牌，并于2017年7月6日进入发行股份购买资产程序。公司股票自2017年6月22日起连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照规定每五个交易日披露了公司重大事项进展公告。

一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况

（一）筹划发行股份购买资产背景、原因

为积极响应山西省政府的号召，落实山西省国资委关于国资国企改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，公司拟通过发行股份购买资产收购同煤集团所属优质资产，以提高公司的每股收益，为股东创造更大的价值。

（二）发行股份购买资产框架方案介绍

公司发行股份购买资产原定框架如下：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为同煤集团。同煤集团系公司控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。

（1）交易对方概况

公司名称：大同煤矿集团有限责任公司

住所：山西省大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼

法定代表人：张有喜

注册资本：1,703,464.16万元

经营范围：煤炭生产加工、机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。

公司的实际控制人为山西省国资委，其持有大同煤矿集团有限责任公司65.17%的股权，实际控制人股权控制关系如下图所示：

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（2）交易对方主要业务最近三年发展状况

同煤集团是全国亿万吨级动力煤生产企业之一和煤电高度一体化的综合性现代化能源大集团。同煤集团的产业分布于山西、内蒙古、新疆等地区，经过“十二五”发展，已形成以煤炭、电力产业为主业，金融、煤化工、冶金、机械制造、物流贸易、建筑建材房地产、文化旅游等多元产业格局。煤炭产能达到2亿吨，电力装机容量达到1,605万千瓦，成为山西省最大的煤电企业。2016年企业综合实力居世界500强企业第322位。

（3）交易对方最近一年主要财务指标

单位：人民币万元

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2、交易方式

公司原筹划的交易方式拟为发行股份购买资产。

3、标的资产的基本情况

本次发行股份购买资产的交易标的为同煤集团持有的塔山煤矿21%的股权。塔山煤矿的基本情况如下：

公司名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

股东及各自持股比例：本公司持股51%，同煤集团持股21%，大唐国际发电股份有限公司持股28%

注册地：山西省大同市南郊区杨家窑村

注册资本：207,254万元

法定代表人：宣宏斌

经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开采与销售；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

行业类型：煤炭开采和洗选业。

二、公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作

（一）推进发行股份购买资产事项所做的工作

自停牌以来，公司积极推进发行股份购买资产的有关工作，与相关各方就本次发行股份购买资产事项持续开展沟通和磋商，并已组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

截至目前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中，有关各方尚未签订正式交易框架或协议。

（二）已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月22日起停牌，并分别于 2017 年 6 月 22 日和2017 年6 月 29 日发布了《大同煤业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-027）、《大同煤业股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 2017-028）。2017 年 7 月 6 日公司发布了《大同煤业股份有限公司发行股份购资产停牌公告》（公告编号：临 2017-029），本公司确定该事项构成“发行股份购买资产”，经申请公司股票自2017 年 6 月 22 日起连续停牌不超过一个月，并分别于2017年7月11日和2017年7月13日发布了《大同煤业股份有限公司关于公司前十大股东持股情况公告》（公告编号：临 2017-031）和《大同煤业股份有限公司发行股份购资产停牌进展公告》（公告编号：临 2017-032）

三、终止筹划发行股份购买资产的原因

公司本次发行股份购买资产系公司扩大主营业务规模、增强盈利能力、实现公司长远发展的部署之一，综合考虑公司自身的财务结构特点和交易对方的对价诉求，经公司与相关各方反复协商，最终确定由拟发行股份购买资产变更为现金收购相关资产（以下简称“本次交易”）。

四、现金收购相关资产的情况

（一）本次交易情况概述

1、本次交易的基本情况

本次交易的标的为同煤集团持有的塔山煤矿21%股权。截至本公告日，塔山煤矿的股权结构为：本公司持股51%，同煤集团持股21%，大唐国际发电股份有限公司持股28%。本公司正在与交易对方协商的交易方案为本公司以现金购买同煤集团持有的塔山煤矿21%股权。由于塔山煤矿已经是本公司的控股子公司，本次交易实质为公司收购控股子公司的部分少数股权，公司已聘请立信会计师事务所为塔山煤矿的审计机构，聘请山西大地评估规划勘测有限公司、中水致远评估有限公司为塔山煤矿的评估机构，相关审计及评估工作正在进行中，审计及评估结果尚未确定，交易价格将以经备案后的评估结果为依据，目前尚未确定，相关协议尚未签署。

2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

由于本次交易的评估、审计和尽职调查工作正在进行，本次交易的交易价格尚未确定，交易细节正在与交易对方协商，因此，本次交易尚未经过董事会的审议。本公司将在具体交易方案拟定后及时提交董事会审议并对相关情况予以公告。

3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚在与交易对方协商阶段，双方尚未签署任何协议。本次交易尚需塔山煤矿董事会及股东会同意，公司董事会及股东大会的同意，山西省国资委的批准。

（二）交易各方当事人情况介绍

董事会正在对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查。根据初步尽职调查结果，交易各方的基本情况如下：

1、交易对方情况介绍

本次交易的对方为同煤集团，同煤集团的基本情况详见本公告“一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况 （二）发行股份购买资产框架方案介绍 1、交易对方”部分。

2、其他当事人情况介绍

无其他当事人。

（三）标的资产基本情况

1、本次交易标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为塔山煤矿21%的股权，塔山煤矿的基本情况详见本公告“一、本次筹划发行股份购买资产事项的基本情况 （二）发行股份购买资产框架方案介绍 3、标的资产的基本情况”部分。

2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

其他股东无优先受让权。

3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

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塔山煤矿2016年度的财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年3月31日的财务数据尚未经审计。

4、标的资产的评估情况

截至本公告日，标的资产的评估工作正在进行。本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并将选取资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

5、标的资产定价情况

标的资产的最终交易价格将由交易双方根据具备证券从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案/审批的评估结果协商确定。

（四）交易合同或协议的主要内容及履约安排

各方尚未就本次交易签署任何协议。

（五）涉及收购、出售资产的其他安排

根据目前安排，本次交易暂不涉及其他安排。

（六）收购资产的目的和对公司的影响

1、收购的意图

为积极响应山西省政府的号召，落实山西省国资委关于国资国企改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，公司拟收购同煤集团所属优质资产，以提高公司的每股收益，为股东创造更大的价值。

2、本次交易对本公司未来财务状况和经营成果的影响

塔山煤矿 2015 年度和 2016 年度分别实现营业收入 46.71亿元和 65.50亿元，实现净利润 3.50亿元和 7.25 亿元。塔山煤矿盈利能力较强，竞争优势明显。本次交易前，本公司持有塔山煤矿51%股权；本次交易完成后，本公司所持有塔山煤矿的股权比例将上升至72%，本公司及塔山煤矿的经营及管理不会发生变化，同时，本公司资产的独立性、完整性及持续盈利能力将进一步提高。

3、本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变化的，不会导致本公司新增控股子公司。

4、本次交易是否构成重大资产重组

塔山煤矿截至2016年12月31日的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占公司2016年度经审计合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：人民币万元

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本公司及塔山煤矿2016年度财务数据未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易的对价将根据国有资产监督管理机构或其授权部分备案/审批的评估结果为依据由交易双方协商确定。本公司正在组织中介机构对塔山煤矿截至2017年5月31日的财务数据和资产价值进行审计，本次交易将以中介机构本次审计和评估结果为依据进行。

本公司将组织中介机构积极推进本次交易的各项工作，并将及时公告本次交易的重大进展情况。

五、承诺

公司承诺自本公告发布之日起3个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

六、股票复牌安排

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年7月21日开始复牌。

敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公告，注意投资风险。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

2017年7月21日