广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2017-031
广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2017年7月20日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2017年7月6日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于桂冠电力受让龙滩公司所持中国大唐集团财务有限公司参股权的议案》。
根据国务院关于推动中央企业“瘦身健体”提质增效工作的统一部署,为优化公司产权结构，解决交叉持股问题，同意公司受让全资子公司龙滩水电开发有限公司持有的中国大唐集团财务有限公司1.06%的股权，股权转让价格为71,662,161.85元。本次股权转让完成后，公司持有中国大唐集团财务有限公司股权比例由1.99%增加至3.05%。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于受让全资子公司持有的中国大唐集团财务有限公司参股权公告》（编号：临2017-032）。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于增选第八届董事会董事（非独立董事）的议案》。
因工作变动，容贤标先生不再担任公司董事，同意提名刘洪先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人（简历附后），并提请公司股东大会审议。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2017年7月20日
侯选董事简历
刘洪，男，1968年6月生，工商管理硕士，高级工程师。历任广西柳州发电有限责任公司副总经理、广西方元电力股份有限公司来宾电厂厂长兼来宾电厂扩建分公司总经理、来宾电厂党委副书记；广西投资集团有限公司战略投资部总经理、总裁助理兼战略投资部总经理。现任广西投资集团有限公司副总裁，兼任贵州黔桂发电有限责任公司董事长、贵州广投黔桂投资有限公司董事长、广西防城港核电有限公司副董事长和广西大藤峡水利枢纽开发有限责任公司副董事长。
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2017-032
广西桂冠电力股份有限公司
关于受让全资子公司持有的
中国大唐集团财务有限公司
参股权公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●受让标的：中国大唐集团财务有限公司(以下简称“大唐财务公司”)1.06%股权。
●受让主体：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“桂冠电力”）。
●受让价格：71,662,161.85元。
一、交易概述
根据国务院关于推动中央企业“瘦身健体”提质增效工作的统一部署,公司及其全资子公司龙滩水电开发有限公司（以下简称“龙滩公司”）对大唐财务公司的交叉持股属于瘦身健体工作需要优化、压缩的范围。公司以净资产审计值71,662,161.85元受让龙滩公司持有的大唐财务公司1.06%的股权。本次股权转让完成后，桂冠电力持有大唐财务公司股权比例由1.99%增加至3.05%。
二、交易对象介绍
（一）交易对象关系介绍
龙滩公司为公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对象基本情况
交易对象名称：龙滩水电开发有限公司
注册资本：486,000.00万元
公司住所：广西南宁市民族大道126号
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易；水利水电工程咨询服务；水产养殖业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，龙滩公司资产总额208.49亿元，负债130.15亿元，净资产78.34亿元，资产负债率62.42%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：大唐财务公司1.06%股权
（二）交易类别：股权收购
（三）标的权属状况：龙滩公司持有大唐财务公司1.06%股权
龙滩公司所持股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施且不存在妨碍权属转移的其他情况。
(四）标的注册地址：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦6楼
（五）标的注册资本：486,987万元
（六）标的法定代表人：刘传东
（七）标的企业类型：有限责任公司
（八）标的经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询和代理服务；2.协助成员单位进行交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.经批准发行财务公司债券；12.承销成员单位的企业债券；13.对金融机构的股权投资；14.有价证券投资。
截至2016年12月31日，大唐财务公司资产总额31,055,726,241.94元，负债24,292,178,699.52元，净资产6,763,547,542.42元，资产负债率78.22%。
（九）交易价格确定
交易以大唐财务公司1.06%股权对应的经审计的净资产账面价值作为交易价格。
本次股权收购聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）对大唐财务公司进行了审计。信永中和出具了《中国大唐集团财务有限公司审计报告》（XYZH/2017BJA40157），经审计，截至2016年12月31日，大唐财务公司净资产审计值为6,763,547,542.42元。因此大唐财务公司1.06%股权转让价格为71,662,161.85元。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署方
卖方：龙滩公司
买方：桂冠电力
（二）股权转让价格
大唐财务公司1.06%股权转让价格为71,662,161.85元。
（三）付款方式
本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的二十个工作日内，桂冠电力将股权转让价款支付给龙滩公司。
（四）债权债务及人员安置
本次股权转让不涉及债权债务处理和职工安置。公司债权债务和职工劳动关系不因本次股权转让而发生转移或变化。
（五）税费
由本次股权转让产生的税费，由双方按照中国法律的规定各自承担并缴纳。
五、交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让主要为了优化公司的产权结构，解决交叉持股问题。本次转让属于同一控制架构下的股权转让，交易完成后不影响公司合并报表。
六、交易应履行的审议程序
公司于2017年7月20日召开第八届董事会第十三次会议，对《关于桂冠电力受让龙滩公司所持中国大唐集团财务有限公司参股权的议案》进行了审议，11名董事一致同意本议案。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第十三次会议决议
2、《中国大唐集团财务有限公司审计报告》（XYZH/2017BJA40157）
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2017年7月20日
