浙江浙能电力股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议
决议公告

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2017-024

浙江浙能电力股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2017年7月19日在杭州梅苑宾馆召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人。戴新民董事因工作原因未能出席会议，委托汪祥耀独立董事代为出席并表决。经与会董事认真审议，表决通过以下议案：

一、关于注销浙江浙能电力股份有限公司新疆分公司的议案

浙江浙能电力股份有限公司新疆分公司（以下简称“新疆分公司”）成立于2011年12月，成立目的主要是为投资新疆南疆能源项目。

目前新疆阿克苏热电项目已投产，新疆分公司现有工作人员已到浙能阿克苏热电有限公司工作，新疆分公司当初成立的使命和功能已经完成，目前无实质性业务，因此同意注销新疆分公司。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于拟参与投资孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目20%股权的议案

1、同意公司与浙江能源国际有限公司、格洛斯能源装备（香港）有限公司按照20%：60%：20%的股权比例在孟加拉国设立特殊目的公司（SPV，项目公司），建设、拥有、运行孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目；

2、鉴于孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目初步估算总投资约26.5亿美元，其中25%项目资本金由各股东方按股比以货币方式向SPV出资解决，同意公司按照20%的投资比例向SPV出资资本金约1.325亿美元；

3、同意公司根据孟加拉当地法律法规及政策的要求，签署与项目申报、合资公司成立及项目投资投标相关的备忘录、协议、政府申请文件等法律文件。

关联董事童亚辉、孙玮恒、陈一勤、应苗富回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

有关该议案的具体情况详见《浙江浙能电力股份有限公司关于参与孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目投资的关联交易公告》。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2017年7月21日

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2017-025

浙江浙能电力股份有限公司关于参与孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：参与投资孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目20%的股权。

2、投资金额：拟向项目公司出资资本金约1.325亿美元。

3、风险提示：海外投资受当地文化、法律、宏观经济政策、市场、汇率、人员等多种因素影响，有可能面临投资失败、经营亏损或不能实现预期收益的风险；孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目目前尚处于LOI（意向书）申报阶段，存在着LOI申请文件未获审核通过，或后续议标谈判失败的风险。

一、关联交易概述

为积极拓展海外市场，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与浙江能源国际有限公司（原名为浙能集团（香港）有限公司，以下简称“浙能国际”）、格洛斯能源装备（香港）有限公司按照20%：60%：20%的股权比例在孟加拉国设立特殊目的公司（SPV，项目公司），建设、拥有、运行（BOO模式）孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目。

鉴于浙能国际和本公司均受浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与浙能国际共同投资构成关联交易。

本次关联交易已经本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次关联交易不需要经公司股东大会的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间同类型关联交易未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

浙能国际为浙能集团的控股子公司、本公司全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司的参股公司。浙能集团持有浙能国际60%的股权，浙江浙能富兴燃料有限公司持有浙能国际40%的股权。

浙能集团为本公司的控股股东，直接持有本公司69.94%的股权。

鉴于本公司和浙能国际同受浙能集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与浙能国际共同投资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

浙能国际是浙能集团海外投融资和能源贸易的平台。截至2016年末，浙能国际总资产港币81.79亿元、净资产港币6.44亿元；2016年度营业收入港币30.27亿元、净利润港币1.75亿元。

三、其他投资主体的情况介绍

格洛斯能源装备（香港）有限公司是浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“浙江格洛斯”）在香港的海外投资平台。浙江格洛斯承诺为格洛斯能源装备（香港）有限公司提供项目资本金。浙江洛斯是一家专业生产大口径特种无缝钢管的大型企业，注册资金6.21亿元，经营范围包括承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；承装、承修供电设施和受电设施；厚壁高压管道制造；金属管件加工；核电设备及配件、石油化工开采设备及配件、成套发电设备及配件、煤化工设备及配件、海洋工程设备及配件、气体储运设备及配件的制造、加工、销售；特种钢管加工及相关技术服务；进出口业务；环保工程、供排水工程、智能交通系统工程施工。截至2016年末，浙江格洛斯总资产239,048万元、净资产150,060万元；2016年度实现营业收入124,890万元、净利润9,997万元。

四、投资标的基本情况

孟加拉国Mirsharai EconomicZone2×660MW燃煤电站项目（简称“孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目”）位于孟加拉国吉大港以北约70km的Mirsharai经济开发区地块。浙能国际、本公司与格洛斯能源装备（香港）有限公司拟按照60%：20%：20%的股权比例在孟加拉国设立特殊目的公司（SPV，项目公司），建设、拥有、运行（BOO模式）该燃煤电厂项目。

该项目初步估算总投资约26.5亿美元，拟按资本金25%和融资贷款75%比例筹集。其中资本金由各股东方按股比以货币方式向项目公司出资解决。按照20%的投资比例计算，公司应出资资本金1.325亿美元。

目前该项目处于LOI（意向书）申报阶段。根据孟加拉国《增加电力及燃料快速供应法案》（特别法案），项目发起人可直接向孟加拉国电力发展局（BPDB）提交LOI申请文件，申请文件经相关程序审核通过后，获得LOI。取得LOI后，项目发起人在孟加拉国成立项目特殊公司(SPV)，由SPV与BPDB、孟加拉国政府、孟加拉国电网公司（PGCB）议标谈判，谈判完成后，SPV与BPDB签署25年购电协议（PPA），SPV与孟加拉国政府签订25年执行协议（IA）。PPA及IA签订后，开始电厂建设。

该项目投运后由公司负责电厂的运行维护工作。

五、对外投资对上市公司的影响

近年来，孟加拉国政治相对稳定，经济连续保持较快增长，电力需求缺口较大，孟加拉国有关法律、税收上的优惠政策鼓励国外投资者到孟加拉国进行电力投资。参考孟加拉国目前已经签署购电协议的其他发电项目情况，具备一定的投资价值。

六、对外投资的风险

1、海外投资受当地文化、法律、宏观经济政策、市场、汇率、人员等多种因素影响，有可能面临投资失败、经营亏损或不能实现预期收益的风险。

2、孟加拉吉大港2×660MW燃煤电厂项目目前尚处于LOI（意向书）申报阶段，存在着LOI申请文件未获审核通过，或后续议标谈判失败的风险。

七、关联交易履行的审议程序

本公司第二届董事会第三十一次会议在审议本议案时，关联董事童亚辉、孙玮恒、陈一勤、应苗富回避表决。全体独立董事均对议案表示同意。董事会表决结果为：5票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事对该议案予以事前认可，并发表如下独立意见：公司参与投资该项目，有助于公司开拓海外市场，扩大业务发展的空间；公司关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司和关联方均以货币形式出资，不存在损害中小股东和上市公司利益的情形。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2017年7月21日