云南白药集团股份有限公司

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2017-36

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

第八届董事会2017年第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第八届董事会2017年第五次会议于2017年7月20日以通讯方式召开，本次会议通知已于2017年7月10日以书面、邮件或传真的方式发出，应出席董事 11名，实际出席董事11名，会议有效行使表决票数11票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

会议由本公司董事长王明辉主持，与会董事经充分讨论，审议并通过如下决议：

一、以11票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于选举专业委员会委员的议案》。

由于公司董事会成员产生了较大变化，为确保公司治理结构的健全完善和规范运作， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司规范运作指引》及董事会专门委员会实施细则等相关规定，公司第八届董事会专门委员会委员组成调整变更如下：

1、战略委员会

主任委员：王明辉 委员：宋成立、王建华、王方华、杨昌红

2、审计委员会

主任委员：王化成 委员：邱晓华 、王方华

3、薪酬与考核委员会

主任委员：王方华 委员：刘 劲、李双友

4、提名委员会

主任委员：林瑞超 委员：王明辉、王方华

二、以10票同意（王建华董事为西藏聚量电子商务有限公司之控股股东新华都实业集团股份有限公司的关联董事，故回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于增加2017年度预计日常关联交易额度的议案》。

同意公司调整增加向西藏聚量电子商务有限公司销售商品的日常关联交易预计额度11,282.05万元。

调增后2017年度预计日常关联交易额度总金额为13,197.76万元，占公司最近一期经审计净资产的0.83%，不需报股东大会审议。

本议案已经独立董事事前认真审阅及了解相关情况，并基于独立判断的立场发表了独立意见。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于增加2017年度预计日常关联交易额度的公告》和《独立董事关于增加2017年度预计日常关联交易额度的独立意见》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

专业委员会委员简历附后。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月20日

附件：董事会专业委员会委员简历

王明辉，男，生于 1962年4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂计划经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任云南白药集团股份有限公司董事长，云南白药控股有限公司总经理。

王建华，男，生于1956年2月，高级工商管理硕士，高级经济师、高级会计师。历任广通集团董事长，山东省丝绸进出口公司经理、党委书记，山东省丝绸集团有限公司总经理、党委书记，山东黄金集团有限公司董事长、党委书记，紫金矿业集团股份有限公司董事、总裁、党委书记。现任云南白药控股有限公司董事长、党委书记，本公司董事。

宋成立，男，生于1961年，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国平安财产保险上海分公司副总经理、中国平安财产保险股份有限公司副总经理，平安信托有限责任公司总经理。现任本公司董事，平安信托有限责任公司副董事长。

邱晓华，男，生于1958年1月，博士研究生，高级统计师。历任国家统计局党组书记、国家统计局局长、中海油高级研究员、新华都商学院兼职教授及民生证券首席经济学家，紫金矿业集团股份有限公司董事、副董事长。现任本公司董事，新华都商学院教授，民生证券首席经济学家。

杨昌红，男，生于1963年7月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心高级工程师、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事，云南白药控股有限公司副总经理。

李双友，男，生于1968年12月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长，云南红塔集团有限公司党委书记兼副总经理。现任本公司董事，云南合和（集团）股份有限公司董事、金融资产部部长。

王化成 男，生于1963年1月，会计学博士，会计学教授，博士生导师。历任中国人民大学助教、讲师、副教授，中国人民大学会计系副主任，中国人民大学商学院副院长，财务与管理研究中心客座研究员。现任本公司独立董事，中国人民大学教授，全国会计硕士专业学位教育指导委员会秘书长，中国会计学会理事。

王方华 男，生于1947年7月 ，战略管理、市场营销专家。历任上海川沙化工厂厂办主任，复旦大学管理学院教师、教研室主任、系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任本公司独立董事，上海交通大学校长特聘顾问。

林瑞超 男，生于1954年4月，药学博士、专家。历任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员。现任本公司独立董事，北京中医药大学中药学院教师。

刘劲 男，生于1970年8月，工商管理学博士，会计学、金融学教授，证券分析专家。历任加州大学洛杉矶分校安德森管理学院教授。现任本公司独立董事，长江商学院副院长、教授。

证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-37

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于增加2017年度预计日常

关联交易额度的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易预计额度增加基本情况

（一）新增日常关联交易概述

1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于2017年4月22日披露了《关于2017年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2017-15），对公司2016年度日常关联交易确认和2017年度日常关联交易预计进行了披露。

2、公司原预计的2017年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,915.71万元。由于公司控股股东混合所有制改革后股东变化新增关联方，及公司生产经营与业务发展需要，公司需新增与关联方西藏聚量电子商务有限公司（以下简称“西藏聚量”）的日常关联交易，预计新增交易额度为11,282.05万元。

2017年7月20日，公司召开第八届董事会2017年第五次会议，审议通过《关于增加2017年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事王建华回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

3、本次日常关联交易额度调增后，公司2017年预计的日常关联交易总额为13,197.76万元，占公司最近一期经审计净资产1,584,352.66万元的0.83%，不需报股东大会审议。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（注：上述预计金额为不含税金额。）

截至6月30日，公司与关联方西藏聚量的关联交易发生金额为6,055.49万元，占公司最近一期经审计净资产的0.38%。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

关联方名称：西藏聚量电子商务有限公司

法定代表人：倪国涛

注册资本：人民币壹佰万元整

主营业务：软件开发；推广及技术服务；网络设计、产品设计；企业营销策划；活动策划及执行；会议服务、展览服务；企业形象策划；广告代理；纺织品、家具、建材、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、服装鞋帽、润滑剂、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、日用品、化妆品批发兼零售；预包装食品、散装食品线上线下销售。

注册住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城2幢5单元2楼2号

2016年度主要财务数据（未经审计）：总资产11,512.90万元、净资产2,279.62万元、营业收入11,548.56万元、净利润0万元。

（二）与公司的关联关系

西藏聚量是泸州聚酒致和电子商务有限公司下辖的全资子公司，泸州聚酒致和电子商务有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司38.49%的股权，为其控股股东。

公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%股权。

根据《股票上市规则》相关规定，西藏聚量为公司关联法人。

（三）履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与公司关联交易类别主要为从公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。

三、关联交易的主要内容

公司根据 2017 年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计和调整，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）公司2017年新增日常关联交易是为满足公司生产经营需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

（二）公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

（三）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2017年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：

（一）预计公司2017年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易额度调增后的总金额为13,197.76万元，占公司最近一期经审计净资产的0.83%，不需报股东大会审议。

（二）公司2017年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

（四）公司2017年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

六、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事事前认可和独立意见

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月20日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2017-38

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

第八届监事会2017年第四次

会议决议公告

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第八届监事会2017年第四次会议于2017年7月20日以通讯方式召开。本次会议通知已于7月10日以书面、邮件或传真的方式发出，应出席监事5人，实际出席监事5人，会议有效行使表决权票数5票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

与会监事认真审议了以下议案并形成如下决议：

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

由于公司监事会成员产生了较大变化，为确保公司治理结构的健全完善和规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司规范运作指引》等规定，通过监事会监事投票表决，选举游光辉为公司监事会主席（简历附后）。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

监 事 会

2017年7月20日

附件：监事会主席简历

游光辉，男，生于1971年12月，本科，高级企业文化管理师。历任福建兴业银行武夷山支行主办会计，新华都工程有限责任公司主办会计、财务科长，福建武夷山旅游发展股份有限公司监事、计划财务部副经理、经理，福建武夷山旅游发展股份公司董事、财务总监。现任福建武夷山旅游发展股份有限公司董事，云南白药控股有限公司财务总监、本公司监事会主席。