深圳市宇顺电子股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2017-051
深圳市宇顺电子股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）2013年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）向交易对方非公开发行股份用于收购深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权的部分股份，即林车、李梅兰、李洁所持有的限售股份；
2、本次解除限售股份数量为9,781,542股，占公司股份总数的3.4902%；
3、本次解除限售股份的上市流通日为2017年7月26日（星期三）。
一、重大资产重组概述及股本变动情况
（一）发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1601号”文核准，2013年12月，公司向林萌等19名交易对方非公开发行48,003,887股股份用于收购雅视科技100%股权。上述48,003,887股股份于2014年1月10日在深圳证券交易所上市，公司总股本由113,500,000股增加至161,503,887股。
根据19名交易对方关于股份锁定期的承诺，其中林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余交易对方认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让（该部分限售股份已于承诺期满后解除限售）。
本次申请解除限售的股份为林车、李梅兰、李洁所持有的股份，不包含林萌所持有的限售股份。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
2014年10月，公司向魏连速等4名特定对象非公开发行25,331,935股股份募集重大资产重组配套资金，上述25,331,935股股份于2014年11月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本由161,503,887股增加至186,835,822股。
（三）2016年年度权益分派实施概况
2017年5月10日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年12月31日总股本186,835,822股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2017年7月5日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由186,835,822股增至280,253,733股。
截至本公告披露日，公司总股本为280,253,733股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况
1、关于盈利预测补偿的承诺
① 林萌将按照《盈利预测补偿协议》、《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》约定就雅视科技业绩承诺对宇顺电子承担补偿义务。
② 林萌的一致行动人林车、李梅兰向公司出具了《承诺函》，承诺以其合计持有的4601,332股公司股份为限对林萌应承担的补偿义务提供无条件的不可撤销补充保证担保。
截至本公告披露日，关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕，详见公司于指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2016-197、2016-215）。
2、关于股份锁定的承诺
林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。
3、关于任职期限及竞业限制的承诺
① 从业承诺：林萌承诺自交割日后其在雅视科技的服务期限不少于60个月。林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自交割日后分别在雅视科技的服务期限不少于48个月；林萌确保其及林车和王莉于交割日前分别按照上述服务期限同雅视科技签订劳动合同。
截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。
② 竞业限制：林萌自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后三年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为；林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后两年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为。林萌、林车和王莉及其所控制的除雅视科技外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与林萌（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与宇顺电子、雅视科技及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与宇顺电子、雅视科技及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其子公司。
截至本公告披露日，该承诺正在履行中。
4、关于一致行动关系及宇顺电子控制权的承诺
为保证宇顺电子控制权的稳定，林车、李梅兰和李洁（以下合称“承诺人”）于2013年10月22日出具了《关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项的确认书》，主要内容如下：
① 承诺人与雅视科技其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在雅视科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；
② 承诺人之间不以所持有的宇顺电子股份单独或联合谋求宇顺电子控制权；
③ 除承诺人持有的宇顺电子股份外，承诺人也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除承诺人之外的其他股东谋求宇顺电子控制权；
④ 本次重组完成后，宇顺电子将召开股东大会对董事会进行改选，承诺人仅将提名1名非独立董事候选人，不提名监事候选人，宇顺电子其他董事（含独立董事）及全部监事均由承诺人之外的其他股东提名。
截至本公告披露日，该承诺正在履行中。
5、关于公司独立性的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，林车、李梅兰、李洁出具了关于保证公司独立性的承诺，具体承诺内容如下：
① 保证宇顺电子、雅视科技的人员独立；
②保证宇顺电子、雅视科技的机构独立；
③保证宇顺电子、雅视科技的资产独立、完整；
④保证宇顺电子、雅视科技的业务独立；
⑤保证宇顺电子、雅视科技的财务独立。
截至本公告披露日，该承诺正在履行中。
6、关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
① 截至承诺函签署日，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方未从事与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
② 在作为宇顺电子的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方遇到宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。
截至本公告披露日，该承诺正在履行中。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
收购雅视科技100%股权完成后，林萌成为公司的主要股东。为了规范和减少关联交易，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
在作为宇顺电子的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将尽量减少并规范与宇顺电子、雅视科技及其控制的企业及其他关联方之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业等关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害宇顺电子及其他股东的合法权益。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。
截至本公告披露日，该承诺正在履行中。
（二）其他情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2017年7月26日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为9,781,542股，占公司股份总数的比例为3.4902%，其中实际可上市流通股份的数量为9,781,542股，占公司股份总数的比例为3.4902%；
（三）本次申请解除限售股份的股东为3名，均为自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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注：公司2016年年度权益分派方案于2017年7月5日实施完毕，公司总股本由186,835,822股增至280,253,733股。上表中各限售股东所持限售股份及本次解除限售股份亦相应增加。
四、股本结构变动
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五、备查文件
（一）限售股份上市流通申请书；
（二）限售股份上市流通申请表；
（三）股本结构表和限售股份明细表；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十一日
