深圳同兴达科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-059

深圳同兴达科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“同兴达”)于2017年7月10日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第六次会议的通知。本次会议于2017年7月20日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、《关于调整公司2017年限制性股票首次授予价格的议案》

公司于2017年5月16日召开2016年年度股东大会审议通过《关于〈2016年度利润分配预案〉的议案》（公告编号：2017-046），并于2017年6月21日实施完毕。利润分配方案为：以公司现有总股本96，000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元(含税)，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，若在在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

经上述调整后，首次授予的限制性股票的授予价格由35.17元/股调整为35.07元/股。

表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。

《关于调整公司2017年限制性股票首次授予价格的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

二、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月20日为授予日，授予26名激励对象467.3984万股限制性股票。

表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《关于调整公司2017年限制性股票首次授予价格的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

本次激励计划首次授予激励对象共26人，涉及限制性股票共467.3984万股，首次授予完成后，公司总股本将变更为10067.3984万股，《公司章程》相应条款做出变更。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2017年7月20日

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-060

深圳同兴达科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知已于2017年7月10日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2017年7月20日在公司会议室以现场的方式召开，会议由监事长陈小军先生召集并主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票首次授予价格的议案》

鉴于公司在激励对象获授限制性股票完成登记之前实施了2016 年度权益分派方案，根据《深圳同兴达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方案和调整程序，本次对公司2017年限制性股票授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

经审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票授予价格不存在违反《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定等相关的情形，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，调整后的授予价格为35.07元/股。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《关于调整公司2017年限制性股票首次授予价格的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会同意以2017年7月20日为授予日，向26名激励对象授予467.3984万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《关于调整公司2017年限制性股票首次授予价格的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

三、备查文件

公司第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

监事会

2017年7月20日

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-061

深圳同兴达科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年7月20日召开第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为2017年7月20日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017年6月7日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划“），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、本激励计划授予的激励对象总人数为26人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职资格的公司董事、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工。

4、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解除限售之日，其该次解除限售的股份追加24个月锁定期；于第二次解除限售之日，其该次解除限售的股份追加12个月锁定期。

若预留部分在2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分在 2017 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2018 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为35.07元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年5月20日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017年6月7日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2017年7月20日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司于2017年6月21日进行利润分配，以公司现有总股本96，000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元(含税)，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，若在在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

派息后授予价格的调整方法：P＝P0-V=35.17元/股-0.1元/股=35.07元/股，除授予价格调整为35.07元外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的26名激励对象授予467.3984万股。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象标的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

（三）授予日：2017年7月20日。

（四）授予价格：35.07元/股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

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（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内隔年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。

八、监事会对激励对象等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

（一）公司本次限制性股票授予价格由35.17元/股调整为35.07元/股不存在违反《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定等相关的情形。

（二）本次激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

（三）列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事发表如下独立意见：

（一）公司本次调整2017年限制性股票激励计划首次授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予价格由35.17元/股调整为35.07元/股。

（二）董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2017年7月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月20日，并同意按照公司《2017年限制性股票激励计划》中规定授予26名激励对象467.3984万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

北京德恒（深圳）律师事务所对激励计划首次授予事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划限制性股票的授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票首次授予日的确定、授予对象及数量、授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次激励计划授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

十一、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、德恒（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2017年7月20日