新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次（临时）会议
决议公告
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2017-031
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议于2017年7月20日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
审议通过《公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的议案》（内容详见2017年7月21日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-032）
为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，推进供给侧改革，同意公司通过公开挂牌方式出让全资子公司昊鑫矿业100%股权及债权。挂牌的股权转让价格不低于1,070万元，债权为2,090.49万元。
如果第一次挂牌未征集到相关受让方，同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2017年7月21日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2017-032
新疆冠农果茸集团股份有限公司拟挂牌
转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司
股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司（以下简称“昊鑫矿业”）100%股权及债权。挂牌转让的股权价格不低于1,070万元，债权为2,090.49万元。如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。
● 本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议，转让标的评估结果尚需第二师国有资产管理委员会备案。
一、交易概述
1、为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，推进供给侧改革，公司拟通过公开挂牌的方式出让全资子公司昊鑫矿业100%股权及债权。其中股权转让价格不低于1,070万元、债权2,090.49万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“上海万隆”）出具的《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权转让项目涉及的吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1483号），截止2017年6月30日，昊鑫矿业股东全部权益价值为1,064.26万元。
根据中审华会计师事务所出具的审计报告，截止2017年6月30日，公司拥有昊鑫矿业债权为2,090.49万元。
2、2017年7月20日，公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的议案》，应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。
公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生对公司本次交易发表独立意见如下：公司为了盘活存量资产，降低运营风险、环保风险和投资风险，减少亏损源，拟挂牌转让全资子公司吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%股权和债权，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。我们认为，上述转让行为有利于公司的生产经营，符合公司供给侧改革方向。本次交易价格参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。通过公开挂牌的方式转让，保证了交易的公平、公正、公开。因此，我们一致同意本次股权及债权转让事项。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次股权转让标的评估结果尚需第二师国有资产管理委员会备案。
二、交易方情况介绍
由于公司本次将通过公开挂牌方式转让昊鑫矿业100%股权及债权，故交易受让方目前尚无法确定，公司暂时无法对本次交易受让方的基本情况及其交易履约能力进行尽职调查。公司将在交易完成后，及时披露受让方的基本情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：昊鑫矿业100%股权及债权。
2、交易类别：出售资产
3、交易价格：挂牌股权转让价格不低于1,070万元，债权2,090.49万元。如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。
4、交易标的权属情况说明：昊鑫矿业的产权清晰，其股权和所有资产均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他任何情况。
5、交易标的运营情况说明：昊鑫矿业成立于2002年12月2日，注册地址：新疆吐鲁番地区吐鲁番市兵团十二师二二一团山南工业园。注册资本：人民币3,330万元。法定代表人：叶国强。经营范围：矿产品销售，金矿、银矿开采加工、销售。
公司于2011年6月出资4,000万元收购了昊鑫矿业100%的股权，自收购以来，公司陆续对其进行了生产设施、安全、环保及生产工艺等技改和改善工作,并取得了《危险化学品使用单位登记证》、《安全生产许可证》等资质文件，已具备开采和生产条件。由于国家宏观政策调整，昊鑫矿业作为小型金属矿山，面临国家随时要关停的政策影响风险逐渐加大。同时受黄金价格影响及人工及材料成本的上升，昊鑫矿业面临生产即亏损的局面。且随着安全环保法律法规的落实和进一步强化，矿山及选矿厂面临较大的安全和环保投资压力。项目的经济性已受到较大的影响。因此该公司一直未投入正式生产，目前处于停产状态。
6、根据具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，昊鑫矿业主要财务指标如下：
金额：万元
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（二）交易标的评估情况
1、评估机构和评估方法：为本次交易提供服务的上海万隆具有从事证券期货业务资格，本次交易的评估基准日为2017年6月30日，采用的评估方法为资产基础法。
2、评估结果：根据上海万隆评估报告，截止2017年6月30日，昊鑫矿业总资产账面价值2,244.20 万元，评估值3,160.11万元，增值915.91万元，增值率40.81%。总负债账面价值为2,095.85万元，评估值2,095.85万元，无增减值。净资产账面价值为148.35万元，评估值1,064.26万元，增值915.91万元，增值率为617.41%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 金额单位：人民币万元
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3、评估假设
（1）一般假设与限制条件
a、市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
b、继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
c、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（2）特殊假设与限制条件
a、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
b、假设评估的资产现有用途不变并继续使用。
c、委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实、完整、合法、有效的。
d、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
4、评估值增减原因分析
(1)固定资产账面净值1,408.49万元，评估值1,709.94万元，增值301.45万元，增值率为21.40%。主要原因如下：
a、房屋建筑物类
房屋建筑物类净额1,072.81万元，评估值1,274.66万元，增值201.85万元，增值率18.82%。增值主要原因为评估基准日建筑材料价格上涨、人工工资上调所致。
b、设备类净额335.68万元，评估值435.27万元，增值99.60万元，增值率为29.67%。增值主要原因是由于企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，使得部分在用设备账面净值较低，而评估是根据该设备的正常使用情况来确定评估价值，因而造成该部分设备评估净值增值。
(2)无形资产--矿业权账面净值593.17万元，评估值1,207.64万元，增值614.47万元，增值率为103.59%。主要原因为依据被评估企业提供的经评审后的《新疆吐鲁番市伊山金矿资源储量核实报告》、《吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐鲁番伊山金矿矿产资源开发利用方案》、《吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司新疆吐鲁番伊山金矿采矿权评估报告》（乌西源矿评[2017] 015号）等相关资料对采矿权按现行市场价值进行评估后形成的增值。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次转让的昊鑫矿业100%股权股权转让价格参照上海万隆的评估结果不低于1,070万元、债权以中审华会计师事务所审计报告确认的2,090.49万元为依据，两项合计3,160.49万元。
本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存损害公司利益和股东利益的情形。
四、本次交易合同的主要内容
本次交易将通过公开挂牌转让，交易合同尚未签署。
五、本次交易的目的和影响
1、本次交易涉及的人员安排
昊鑫矿业现有员工均按照国家劳动用工法律法规办理，按时缴纳社会保险，不存在拖欠工资福利等情况。本次交易完成后，公司将妥善安置剩余员工。
2、本次交易的原因和目的
受国家宏观政策调整，昊鑫矿业作为小型金属矿山，面临国家随时要关停的政策影响风险逐渐加大。同时受黄金价格影响及人工及材料成本的上升，昊鑫矿业面临生产即亏损的局面。且随着安全环保法律法规的落实和进一步强化，矿山及选矿厂面临较大的安全和环保投资压力。项目的经济性已受到较大的影响。因此该公司一直未投入正式生产，目前处于停产状态。为进一步推进供给侧改革，盘活存量资产，对其整体出售非常有必要。
此次转让，可盘活部分长期闲置资产，有效降低公司经营风险、环保风险和投资风险，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易对公司的影响
1）本次交易可收回股权转让款1,070万元，债权2,090.49万元，可适当增加公司现金流入，降低部分财务费用；
2）本次交易完成后，昊鑫矿业不再纳入公司合并范围，预计对公司2017年合并利润将产生-1,300万元左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
3）公司不存在为昊鑫矿业提供担保、委托其理财情况，也不存在其他资金占用情况。本次交易完成后，公司与昊鑫矿业将不再有任何关系。
六、上网公告附件
1、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议独立董事意见
2、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司2017年1-6月财务报表审计报告
3、新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权转让项目涉及的吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
七、报备文件
1、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2017年7月21日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2017-033
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2017年7月20日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席丁紫云女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司拟挂牌转让吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司股权及债权的议案》（内容详见2017年7月21日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-032）
为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，推进供给侧改革，同意公司通过公开挂牌方式出让全资子公司昊鑫矿业100%股权及债权。挂牌的股权转让价格不低于1,070万元，债权为2,090.49万元。
如果第一次挂牌未征集到相关受让方，同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2017年7月21日
