中油金鸿能源投资股份有限公司
关于控股三级子公司签订战略合作协议的公告

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2017-051

中油金鸿能源投资股份有限公司

关于控股三级子公司签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）所属的控股三级子公司张家口市宣化金鸿燃气有限公司（以下简称“甲方”或“宣化金鸿”）于近日与大唐国际发电股份有限公司张家口发电厂（以下简称“乙方”）签订了燃气热电联产项目战略合作协议，拟在大唐国际发电张家口厂内投资兴建燃气热电联产项目。

一、合同风险提示

1．合同的生效条件：自双方签署后生效。

2．合同的履行期限：2017年7月5日至2027年7月4日

3．合同的重大风险及重大不确定性：

本次双方签署的协议为战略框架协议，属于双方合作意向和基本合作内容的初步达成及框架约定，具体的合作方式、资金落实、实施内容及进度等方面存在不确定性，且框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，战略合作框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作相关风险提示。

4．合同履行对公司本年度经营成果的影响：

本协议仅为双方签订的战略合作协议，不涉及具体金额，对公司2017年度及未来经营业绩的影响需根据协议双方后续合作事宜实施进展情况及后续相关补充协议而定，公司将按要求及时公告。5．其他事项：

本公告所述框架协议签署并生效后，双方即将在条件具备后，另行签署具体从事该项目的相关协议，届时公司将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目的后续信息披露事宜。本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议。

本协议不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合同当事人介绍

1．交易双方基本情况：

甲方：张家口市宣化金鸿燃气有限公司

类型： 其他有限责任公司

注册资本： 6000万人民币

法定代表人：李永红

住所： 张家口宣化区建国街18号

经营范围： 管道燃气（天然气、焦炉煤气）；管道工程（不含压力管道）；天然气设备及配件、器具的销售与维修；加气站设计与建设；项目投资服务。煤气工程安装，煤气设备、灶、管件的销售与维修，煤气设备鉴定与维修、劳保用品；防腐保温材料，五金工具，民用电工器材；场地租赁、仓储服务（不含有毒有害易燃易爆及危险化学品）；打字复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司持有中油金鸿华北投资管理有限公司100%股权，中油金鸿华北投资管理有限公司持有张家口市宣化金鸿燃气有限公司80%股权。

公司与大唐国际发电股份有限公司发电厂不存在关联关系。

乙方：大唐国际发电股份有限公司张家口发电厂

类型： 台、港、澳投资企业分公司

负责人： 姚振纲

营业场所： 河北省张家口市宣化区朱家庄

经营范围： 火力发电，销售热力

大唐国际发电股份有限公司张家口发电厂为大唐国际发电股份有限公司的分公司，大唐国际发电股份有限公司为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，注册资本为1331003.7578万人民币，法定代表人为陈进行，其经营范围如下：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2.最近三个会计年度大唐国际发电张家口厂与公司发生的购销金额为零。

3. 履约能力分析：大唐国际发电张家口厂为助力京津冀雾霾治理与冬奥蓝天，推进燃气热电联产项目意愿较为强烈；同时大唐国际发电股份有限公司为上市公司，大唐国际发电张家口厂作为大唐国际发电股份有限公司的重要盈利企业，具有较强的履约能力。

三、合同的主要内容

（一）合作内容

1.乙方以改善大气环境，优化能源结构，推广清洁能源，提升人民的生活品质为宗旨，通过在张家口市行政区域内投资燃气热电联产项目及配套城市集中供热设施，为城市发展做出贡献。

甲方负责供应保障甲方燃气热电联产项目所需天然气，以优质服务，造福古城人民。

2. 用气地址：大唐国际发电股份有限公司张家口厂厂区内。

3. 如遇国家能源结构调整，本协议涉及燃气热电联产项目厂址异地调整时，双方均视对方为合作伙伴，均具有投资合作的优先权，并为第一合作伙伴。

4. 双方在燃气热电联产项目建设涉及项目申报和核准、享受国家优惠政策、土地征用、环境影响评价等方面给予相互支持、协助和配合。

（二）气量气价及供气参数

1.气量：甲方负责供应保障大唐国际发电张家口厂燃气热电联产项目所需天然气用气量。年最大用气量：20亿标准立方米/年。

2.供气参数：天然气热值为高位发热量不低于31.4MJ/m3，供气压力不低于4.0MPa（燃气热电项目围墙外1.5米处）

3.气价：乙方厂区内燃气热电联产项目所用天然气气费按1.95元/立方米价格进行结算。

上述气价会根据上游气价变动及国家相关政策而进行相应调整。

4.每年11月、12月、1月、2月、3月为采暖期，其他月份为非采暖期，各月份用气量届时根据实际需求量确定，费用依据实际天然气用量据实结算。如果因天气导致需要提前供热或推迟停热，其所产生的用气量变化的现象，宣化金鸿将给予支持和配合。

（三）权利和义务

1.双方承诺在合作期内，按照本合作协议的规定维护双方合法权益。

2.双方承诺就促进投资和便利化等互相关心的其他问题开展信息交流。

3.本燃气热电联产项目合作协议存续期内，大唐国际发电张家口厂将宣化金鸿作为唯一燃气供应方，大唐国际发电张家口厂不得与任何第三方签订本合作协议范围内的投资合作项目。如有违反，甲方将追究乙方相关违约责任。

4.保密条款：双方承诺，将对方提供的各有关资料，视同己方机密，仅限于合作范围内使用，不得泄露给第三方，也不得将该机密超范围使用。本条款对甲方及乙方的任何代表人、代理人、董事、雇员具有同等法律约束力。

（四）其他事项

1.本协议是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。

2.双方共同成立项目合作对接小组，及时沟通相关信息，协调、处理项目进程中遇到的各种问题。

3.本合作协议中未尽事宜，由双方共同协商解决或签订补充协议，补充协议和本协议具有同等法律效力。

4.本合作协议有效期：自2017年7月5日至2027年7月4日。

5.本合作协议一式陆份，由双方各执叁份，经双方代表签字并加盖公章后生效。

四、合同对上市公司的影响

1.本协议为双方签订的战略合作协议，仅为双方今后长期合作的指导性文件，本协议中未尽事宜由双方共同协商解决或签订补充协议约定为准。具体的实施内容和进度尚存在不确定性。对公司2017年度及未来经营业绩的影响需根据协议双方后续合作事宜实施进展情况及后续相关补充协议而定。

2.宣化金鸿作为公司的三级控制子公司，拥有宣化区燃气管道特许经营权，和中石油陕京四线张家口分输站开口接气权。燃气热电联产项目的合作有助于未来提升宣化金鸿的经营业绩，市场竞争优势将进一步增强，对于本公司扩大市场效益，增强盈利能力具有重要意义。

3、公司主营业务不会因本项目合作框架协议的签署及履行而产生重大关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

五、其他相关说明

1、本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议，具有不确定性。请广大投资者注意投资风险。

2、公司将密切关注上述事项的进展情况，同时承诺依据本公告所涉及项目合作框架协议的后续进展及项目实施情况依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

六、备查文件目录

1、《战略合作协议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

2017年7月20日