广东长青（集团）股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-075

广东长青（集团）股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2017年7月15日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2017年7月20日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人，其中董事长何启强先生委托董事麦正辉先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事麦正辉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》；

董事会认为公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，董事会同意10名激励对象在第二个解锁期可上市流通的限制性股票数量为39.5万股，并同意公司按照2015年限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。

监事会确认本次可解锁的激励对象作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，且已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），同意10名激励对象在第二个解锁期解锁。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

本议案具体内容详见2017年7月21日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的公告》。

特此公告。

备查文件

1、 公司第四届董事会第十一次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2017年7月20日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-076

广东长青（集团）股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2017年7月20日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2017年7月15日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司公司章程》的规定。

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

监事会对激励对象名单进行了核查，认为：按照公司2015年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意10名激励对象在第二个解锁期解锁，本期可解锁的限制性股票为39.5万股。

本议案具体内容详见2017年7月21日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的公告》。

特此公告。

备查文件

1、 公司第四届监事会第十一次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2017年7月20日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-077

广东长青（集团）股份有限公司

关于公司2015年限制性股票激励计划

预留限制性股票

第二个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2015年激励计划》”）预留限制性股票第二个解锁期解锁的条件已满足，公司《2015年激励计划》预留限制性股票涉及的10名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为39.5万股。具体情况如下：

一、2015年限制性股票激励计划简述

1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、公司于2015年6月9日召开2015年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。

说明:因参与激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的部分长青集团股票，故公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予。

5、公司于2015年7月1日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》和《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。会议确定部分暂缓授予激励对象授予限制性股票的条件已经满足，同意于2015年7月1日向激励对象麦正辉先生与何启强先生授予660万股限制性股票；同时确定向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2015年7月1日。

6、2015年7月，《2015年激励计划》授予限制性股票授予登记工作相继完成。其中，首次授予限制性股票共计220万股上市日期为2015年7月8日；首次暂缓授予限制性股票共计660万股上市日期为2015年7月17日；预留部分限制性股票共计66万股上市日期为2015年7月24日。

7、公司于2016年7月1日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照《2015年激励计划》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；46名激励对象第一个解锁期解除限售并可上市流通的限制性股票数量为110万股，上市流通日为2016年7月11日。

8、公司于2016年7月8日召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照《2015年激励计划》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；2名激励对象第一个解锁期解除限售并可上市流通的限制性股票数量为330万股，上市流通日为2016年7月18日。

9、公司于2016年7月15日召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照《2015年激励计划》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；18名激励对象第一个解锁期解除限售并可上市流通的限制性股票数量为33万股，上市流通日为2016年7月25日。

10、公司于2016年11月9日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对3名因离职已不符合激励条件的《2015年激励计划》激励对象已获授但尚未解锁的8万股限制性股票进行回购注销。2016年12月28日，公司完成已回购股票的注销。

11、公司于2017年4月14日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁/激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对12名不符合第二期解锁/激励条件的《2015年激励计划》激励对象已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。2017年5月12日，公司完成已回购股票的注销。

12、公司于2017年7月1日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2015年激励计划》首次授予的限制性股票数量进行调整。调整前，符合第二个解锁期解锁条件的31名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为78万股；调整后，该部分尚未解锁的限制性股票调整为156万股，即31名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为156万股，上市流通日为2017年7月11日。

13、公司于2017年7月10日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予股份(暂缓授予部分)第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2015年激励计划》首次授予股份（暂缓授予部分）的限制性股票数量进行调整。调整前，符合第二个解锁期解锁条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为330万股；调整后，该部分尚未解锁的限制性股票调整为660万股，即2名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为660万股,上市流通日为2017年7月20日。

14、公司于2017年7月20日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意对满足第二个解锁期解锁条件的激励对象按照《2015年激励计划》的相关规定办理第二个解锁期解锁的相关事宜。

鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2015年激励计划》预留限制性股票数量进行调整。调整前，授予总数为66万股，其中符合第二个解锁期解锁条件的10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为19.75万股；调整后，授予总数调整为132万股，其中上述尚未解锁的限制性股票调整为39.5万股，即10名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为39.5万股。

二、关于满足《2015年激励计划》预留限制性股票第二个解锁期解锁条件的说明

（一）锁定期届满

根据《2015年激励计划》的规定，若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。

自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个

交易日止。为此，公司授予的2015年预留限制性股票锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

■

综上所述，《2015年激励计划》预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，10名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为39.5万股。

三、《2015年激励计划》预留限制性股票第二个解锁期的解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

■

说明：鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2015年激励计划》预留限制性股票数量进行调整。调整前，授予总数为66万股，其中符合第二个解锁期解锁条件的10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为19.75万股；调整后，授予总数调整为132万股，其中上述尚未解锁的限制性股票调整为39.5万股。

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《2015年激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、本次拟办理解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司2015年激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《2015年激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次解锁有利于充分调动公司中层管理人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意10名激励对象在公司《2015年激励计划》预留限制性股票第二个解锁期内解锁。

五、监事会意见

监事会对激励对象名单进行了核查，认为：按照公司《2015年激励计划》及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意10名激励对象在第二个解锁期解锁，本期可解锁的限制性股票为39.5万股。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司已根据《2015年激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解锁条件已经成就；公司据此可以对《2015年激励计划》预留限制性股票的10名激励对象所获授的限制性股票进行解锁。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司

董事会

2017年7月20日