广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要修订稿

（上接62版）

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。

（三）利润承诺与业绩补偿

利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。

九、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，进入上市公司合并报表范围。根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2017）第013号《审阅报告》，假设本次交易已经于2016年1月1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

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由于本次募集资金是以询价方式进行，发行价格与发行对象都存在一定不确定性，在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，交易后2016年度与2017年1-3月上市公司备考基本每股收益均有所上升。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易切实保护了全体股东利益，特别是中小股东利益。

（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

5、其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）公司实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人梁耀华、李林以及主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺：

“本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称‘天创时尚’）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：

不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。

若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”

十、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。

第二节重大风险提示

投资者在评价公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次资产重组受到多方因素的影响，且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；

2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；

3、交易对方在交割前无法履行本次交易。

公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过38,660万元用于支付本次交易的现金对价与发行费用。但不能排除因股价波动或市场环境变化，导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。

（四）标的资产评估增值风险

本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。截至2017年3月31日，标的公司小子科技100%股权的评估值为87,776.00万元，较合并口径股东权益账面值9,039.18万元增值78,736.82万元，增值率871.06%。

在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺人已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易主要合同”。

业绩承诺人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）收购整合风险

小子科技在主营业务、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面均与上市公司存在一定差异。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，若在整合过程中未能与小子科技管理层进行有效沟通，制定与之相适应的企业文化、组织模式、内控制度等具体整合措施，并有效整合双方业务，则可能会对上市公司整体的生产经营产生不利影响。

（七）商誉减值风险

由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，则购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）市场竞争风险

随着移动互联网技术不断发展，移动互联网营销行业亦随之高速发展，行业内企业众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加剧。移动互联网营销企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保持稳定发展。

小子科技成立以来即专注于移动互联网营销行业，管理团队在移动互联网营销行业从业多年，拥有丰富的营销服务经验与资源。尽管目前小子科技在移动互联网营销领域具有一定的竞争优势，但如果小子科技无法适应移动互联网营销行业的市场变化，不能根据行业与市场的变化及时调整发展战略，保持与增强自身市场竞争力，竞争优势可能被削弱，进而对小子科技经营产生不利影响。

（二）业务增长可持续性风险

小子科技作为移动互联网营销服务商，其业务规模的增长源自于移动互联网营销市场的增长、业务模式的可持续性等多种因素。尽管小子科技在市场竞争中存在一定的竞争优势，但是由于移动互联网营销模式、用户习惯以及技术手段等因素都在不断变化的过程中，在极端情况下，如果小子科技的营销模式与技术水平落后于行业发展，或无法满足客户的营销推广需求等情形，可能对小子科技的业务增长的可持续性出现不利影响。

（三）客户波动风险

报告期内，小子科技前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及小子科技业务结构变化等多种因素所决定的。尽管小子科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户剧烈波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。

（四）媒体渠道采购稳定性风险

报告期内，小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大型互联网公司采购较少，这主要由于移动互联网行业存在较明显的长尾效应，以及小子科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，小子科技通过其进行投放存在一定的稳定性风险。

尽管小子科技在积极拓展与大型互联网公司在媒体渠道领域的合作，并通过强化中小型互联网公司的媒体开发储备工作，以降低媒体渠道采购的稳定性风险，但小子科技仍存在因媒体渠道稳定性不足而影响广告投放的情况。

（五）监管政策风险

移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展，相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有所提高。若小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影响。

（六）所得税优惠政策风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。小子科技、云享时空同时于2016年12月22日被认定为高新技术企业，分别取得编号为GR201611002887和GR201611002166的高新技术企业证书，自2016年起，减按15%的税率征企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定：“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”小子科技于2014年10月被认定为符合可享受软件企业税收优惠的条件，享受两年内免征企业所得税，三年内减半征收的税收优惠。云趣科技于2016年6月被认定为软件企业（并追溯至2015年执行），自获利年度起，两年内免征企业所得税，三年内减半征收。

根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。普力网络符合上述条件，并取得了霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》，对所得税减免事项进行了备案。

如因国家税收优惠政策变化等使得小子科技无法享受上述所得税优惠政策，则可能对小子科技以后年度的盈利能力产生不利影响。

（七）人力资源风险

随着移动互联网营销行业竞争日趋激烈、小子科技业务规模不断增长，小子科技对移动互联网营销人才的需求也将不断增加。尽管本次交易中，上市公司已与小子科技管理团队就核心人员及团队的稳定性做出了约定与安排，小子科技也在积极寻找与招聘行业优秀人才，但以上措施仍不能完全排除人才流失或无法及时吸纳行业优秀人才对小子科技日常管理与经营活动的开展造成负面影响，进而影响小子科技的行业竞争力。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）不可控因素的风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）移动互联网营销行业增长迅速，发展空间广阔

得益于移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆发式增长。随着移动互联网的不断发展，消费者的上网行为也从传统PC端互联网向移动端互联网进行迁移，进而推动了移动互联网营销行业的持续快速增长。移动互联网营销在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道。

随着我国移动互联网的不断发展，我国网络营销市场中移动互联网营销所占份额不断增加，且增速超过网络营销市场增速。根据统计数据，2016年我国移动广告市场规模已达1,750.2亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到60.3%。

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数据来源：艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》

（二）时尚行业已成为消费升级的重点领域

根据国家统计局的数据，我国2016年国内生产总值为74.41万亿元，按可比价格口径计算同比增长6.7%，全国居民人均可支配收入2.38万元，较上年增长8.4%，社会消费品零售总额33.23万亿元，较上年增长10.4%。随着经济的不断增长，国民收入水平与人均可支配收入不断增长，消费者的消费观念亦不断升级，消费者的消费偏好由低价向产品品质与服务体验不断升级。

随着拥有新消费习惯与消费行为的80后、90后消费能力不断提升，时尚消费已成为消费升级的重点领域。面对着消费者需求个性化、多样化的趋势，行业企业需要通过精准营销、个性化设计、柔性生产等多种方式满足消费者不断提升的消费需求。

在时尚消费升级的大背景下，天创时尚基于时尚产业战略布局，通过本次交易将互联网与时尚有机融合，将有效提升自身营销与服务水平，通过互联网驱动时尚业务的升级，进一步拓展时尚业务。

（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。

二、本次交易的目的

（一）有利于推动上市公司的业务升级

1、构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级

本次交易完成前，天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务，专注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。2016年，上市公司立足时尚女鞋市场，并以此为中心不断向其他时尚品类进行探索与外延，包括独家代理了意大利潮流品牌“O BAG”，以及孵化男装新品牌“型录”。

本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。通过本次收购，天创时尚将构建“时尚+互联网”的时尚产业平台，为传统时尚消费品产业插上互联网的翅膀，并将利用小子科技在移动互联网营销领域中的技术优势，提升自身运营效率，构建精准营销体系，实现传统时尚产业的升级。

2、强化品牌传播，拓展消费群体

随着移动互联网技术的不断发展以及智能手机等移动终端的普及，移动互联网媒体已经成为较电视、广播、报纸、杂志更重要的营销渠道。根据特恩斯调研显示，中国手机用户平均每天手机使用时间为3.9小时，移动互联网已经成为接触消费者的首选渠道。

天创时尚在多品牌、多品类的市场布局以及新兴“O BAG”、“型录”品牌具有旺盛的品牌传播需求，小子科技可在移动互联网渠道为天创时尚在品牌传播方面提供有力支持。同时，通过针对多年来积累的消费心理、消费方式、消费习惯、消费需求等数据分析，并结合精准投放技术，可实现对于天创时尚潜在用户的识别与广告精准投放。

3、深耕存量客户，提升复购比率

时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。时尚企业通过对存量用户进行数据分析、标签画像功能，可以对存量用户进行初步分类；同时，对相似的画像特性进行潜在挖掘，数据在连接中精准的触达，然后形成回馈数据，就进一步形成了数据在营销中的闭环引用。时尚企业可根据数据精准分析客户的状态，从而对忠实客户、沉睡老客户实行差异化营销策略，提升复购比率。

同时，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深入洞察，有针对性地进行分众营销，提升销售转化情况。

4、构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务

时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者的持续的认同。为了对目标受众进行持续有效的品牌曝光，时尚企业通常制定较高的营销预算，用于对目标消费者的营销投入中。同时，随着移动互联网技术的不断发展，消费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。

天创时尚深耕时尚行业多年，可以精准捕捉时尚潮流、把握消费心理与引导用户需求，积累了大量的消费者数据与消费市场的商业经验。通过本次交易，天创时尚将时尚领域沉淀的经验与技术同小子科技的移动互联网营销技术进行有机结合，提升时尚领域移动互联网营销的投放效果与投放精准度；同时，小子科技将通过整合时尚移动互联网媒体，构建时尚移动互联网营销平台，着力开拓时尚领域的移动互联网营销业务。

（二）增强上市公司持续盈利能力

本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。小子科技自成立以来，形成了以技术为主导的企业发展方向，专注于移动互联网营销业务，目前已自主研发了柚子移动SSP、柚子移动DSP、柚子DMP等平台以及多项移动互联网营销专业技术；同时，还与包括百度、腾讯、奇虎360等多家主流互联网公司建立了业务合作关系，并建立了覆盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。

2015年度、2016年度与2017年1-3月，小子科技归属于母公司股东的净利润分别为754.17万元、5,344.10万元、1,333.90万元。本次交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力与抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

2017年6月23日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）云众投资已获得的批准

2017年6月6日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子科技43.5%股权转让予天创时尚。

（三）横琴安赐已获得的批准

2017年6月6日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的小子科技1.5%股权转让予天创时尚。

（四）小子科技已获得的批准

2017年6月7日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所持有的小子科技100%股权。

（五）本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易的实施尚需获得以下批准：

1、天创时尚股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权，小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元，支付方式具体如下：

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1、发行定价及定价原则

本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十七次会议决议公告日。

为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总量，经计算为21.16元/股）作为市场参考价。

经上市公司2016年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份认购方发行股份的价格为14.37元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2、发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方。

3、发行数量

参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等5名交易对方所持小子科技100%股权的交易价格确定为87,750.00万元，其中现金支付36,400.00万元，股份支付51,350.00万元。按14.37元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量具体如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

4、发行股份的锁定期

本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：

（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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（2）云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的100%，且不超过38,660万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价与发行费用。

1、发行价格及定价原则

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

2、发行数量

本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过38,660万元。

本次交易中，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

3、锁定期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（三）本次交易标的资产的评估值及定价

本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2017年3月31日，小子科技100%股权的评估值为87,776.00万元。

根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产小子科技100%股权的交易价格为87,750万元。

（四）利润承诺与业绩补偿

根据上市公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，利润承诺与业绩补偿主要内容如下：

1、业绩承诺

云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。

2、业绩补偿

（1）如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。

如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。

（2）业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：

①业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。

②如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。

③在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。

④如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。

⑤如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

⑥如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

⑦如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。

⑧业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。

业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。

3、业绩奖励

利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公司管理团队进行奖励。

如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。

4、减值测试和补偿

2017、2018年每个年度结束后的4个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按照“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。

利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。

前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的10个工作日内按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成后，小子科技将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务的基础上新增移动互联网营销业务。本次交易完成后，上市公司将通过构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级、强化品牌传播，拓展消费群体、深耕存量客户，提升复购比率、构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务等多种方式推动上市公司业务升级，提升上市公司持续盈利能力与可持续发展能力。

（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

（1）本次交易完成后天创时尚不会新增同业竞争

本次交易完成后，天创时尚实际控制人仍为梁耀华、李林，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与小子科技相同、相近业务，本次交易不会导致天创时尚与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。

（2）避免同业竞争的规范措施

为了维护天创时尚及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与天创时尚经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于避免同业竞争的措施”。

2、本次交易对关联交易的影响

（1）本次交易不构成、不新增关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主体与上市公司之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。因此，本次交易不构成关联交易。同时，本次交易不会新增上市公司关联交易。

（2）关联交易的规范措施

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施”。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司股本结构变化如下（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：

■

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参与认购。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为小子科技100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务报表、标的资产2016年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

■

根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司24.18%股份，李林控制的番禺禾天持有公司22.66%股份。

截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：

■

截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计2名，其认缴出资情况如下：

■

梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，并于2016年12月7日根据协议约定续期，有效期为5年，梁耀华和李林为天创时尚主要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司46.84%股份的表决权，为天创时尚的实际控制人。

由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司22.16%股份，李林控制的番禺禾天持有公司20.77%股份，合计持有公司42.93%股份的表决权，梁耀华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

广州天创时尚鞋业股份有限公司

2017年7月20日