山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—055

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2017年7月20日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一） 审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》

同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二） 逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》

同意公司本次发行并上市方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为H股普通股，每股面值为人民币1元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（如需要）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、国有股减（转）持

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关部门批准后，公司国有股股东将在公司本次发行时，将其持有的相当于本次发行H股股份数10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售H股股份数10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，具体方案按国家有关部门批准的国有股权管理方案及国有股减（转）持方案实施开展。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三） 审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

同意公司为本次发行并上市转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四） 审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》

同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于香港承销协议、国际承销协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）、豁免申请(包括但不限于管理层常驻香港等相关豁免申请函)、合同、招股文件及其他文件；全权处理、制定国有股权管理有关方案及将该方案报相关部门批准有关事宜；全权处理、制定国有股减（转）持方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、股份登记处、合资格人士、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通；根据《上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

二、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

三、在不限制本议案上述第一、二点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及任何董事会授权的人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的全部规定；

2.如果在上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或随申请表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所、保荐人；

3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；

4.按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

5.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

（二）代表公司按照A1表格中提及的香港法例第５７１Ｖ章《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档（在未征得香港联交所同意前,该授权不可通过任何方式改变或撤消）：

1.所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及

2.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

四、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他公司治理文件进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和本次发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

五、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

六、与本次发行上市有关的其他事务。

七、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（六） 审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长李国红先生、总经理兼财务负责人王培月先生共同或分别行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（七） 审议通过了《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》

同意在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前公司的滚存利润由本次发行并上市后的新老股东按照其于本次发行后的持股比例共同享有。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（八） 审议通过了《关于签署募集资金四方监管协议的议案》

同意公司作为甲方一、与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿/山东黄金矿业（玲珑）有限公司作为甲方二、中国银行股份有限公司莱州支行/恒丰银行招远支行作为乙方、中信证券股份有限公司作为丙方签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司董事会编制的前次募集资金使用情况专项报告。公司《前次募集资金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十） 审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

同意公司本次发行H股所募集的资金，在扣除发行费用后，将全部用于境外矿业项目并购、补充公司营运资金以及偿还并购贷款。

具体募集资金用途及投向计划以公告的H股招股说明书的披露为准。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十一） 审议通过了《关于设立海外矿业事业部的议案》

同意公司设立海外矿业事业部，办公地点在香港，海外矿业事业部直接负责公司的海外投融资、矿产资源的并购运作与开发业务。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十二） 审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

同意公司采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会，会议议程为：

1.审议关于公司发行H股股票并在香港上市的议案；

2.审议关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案（本议案下列内容采取分项表决）；

(1)发行股票的种类和面值；

(2)发行时间；

(3)发行方式；

(4)发行规模；

(5)定价方式；

(6)发行对象；

(7)发售原则；

(8)国有股减（转）持。

3.审议关于公司转为境外募集股份有限公司的议案；

4.审议关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案；

5.审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案；

6.审议关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案；

7.审议关于公司前次募集资金使用情况的议案；

8.审议关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案。

2017年第四次临时股东大会的会议时间、地点、具体内容及相关议案，公司将另行通知。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年7月20日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—056

山东黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会议于2017年7月20日以通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一） 审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》

同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二） 逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》

同意公司本次发行并上市方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为H股普通股，每股面值为人民币1元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（如需要）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、国有股减（转）持

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关部门批准后，公司国有股股东将在公司本次发行时，将其持有的相当于本次发行H股股份数10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售H股股份数10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，具体方案按国家有关部门批准的国有股权管理方案及国有股减（转）持方案实施开展。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

同意公司为本次发行并上市转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》

同意在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前公司的滚存利润由本次发行并上市后的新老股东按照其于本次发行后的持股比例共同享有。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司董事会编制的前次募集资金使用情况专项报告。公司《前次募集资金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（六） 审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

同意公司本次发行H股所募集的资金，在扣除发行费用后，将全部用于境外矿业项目并购、补充公司营运资金以及偿还并购贷款。

具体募集资金用途及投向计划以公告的H股招股说明书的披露为准。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2017年7月20日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—057

山东黄金矿业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）对截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到位时间以及资金在专项账户中的存放情况

1、2015年非公开发行A股普通股的数额、资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及本公司第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及本公司第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

截至2016年9月30日，分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为 531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

2、2015年非公开发行A股普通股募集资金在专项账户中的存放情况

（1）截至2017年6月30日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0元。

（2）2016年10月27日，公司第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

（3）2017年7月19日，公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了本公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、山东黄金矿业（玲珑）有限公司与恒丰银行招远支行、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿及中国银行股份有限公司莱州支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

（4）募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,743,593.46元。截至2017年6月30日，募集资金余额为850,566,041.26元。具体情况如下：

单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺无差异。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

公司实际到账资金人民币1,642,822,447.80元，其中80,000 万元暂时补充流动资金，剩余资金全部存放在募集资金专用指定账户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

2015年非公开发行A股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2017年6月30日，前次募集资金尚未投入到项目中，无累计收益。

四、前次发行股份认购的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

本公司2015年非公开发行募集资金中用于认购股份的资产分别为山东黄金集团有限公司持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“东风探矿权”）、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权（以下简称“东风采矿权”）及相关资产负债（以下简称“东风项目”）；山东黄金有色矿业集团有限公司持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下简称“归来庄矿业”）70.65%股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）51%股权；山东黄金地质矿产勘查有限公司发行股份以购买其持有的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）；烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）持有的蓬莱矿业20%股权；自然人王志强持有的蓬莱矿业29%股权。

山东黄金归来庄矿业有限公司及山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的股权截止2017年6月30日股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。东风探矿权、东风采矿权、新立探矿权矿权证已更名至本公司名下，根据本公司与交易对方签署的《资产交割确认书》，东风采矿权、探矿权及相关资产负债中相关的流动资产、固定资产及在建工程权利已转移至本公司，相关的负债已转移至本公司承担。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

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注：2016年9月30日为股权收购日。新立探矿权账面价值变化系该矿权的进项税未得到税务部门的认证转入到无形资产价值中，同时无形资产摊销减少部分无形资产账面价值。东风项目因并入到山东黄金矿业（玲珑）有限公司没有单独设立账簿，而无法取得2017年6月30日账面价值。

（三）效益贡献情况

单位：万元

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注：2017年1-6月净利润为未审数。

（四）盈利预测及承诺事项的履行情况

本公司与归来庄矿业及蓬莱矿业原股东山东黄金有色矿业集团有限公司签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充规定，与东风项目原资产拥有方山东黄金集团有限公司签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充规定、与新立探矿权原资产拥有方山东黄金地质矿产勘查有限公司签订了《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充规定。

根据上述规定计算出的2016年度审核税后净利润与承诺业绩的差异情况如下：

1、 归来庄矿业与蓬莱矿业

单位：万元

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2、 东风项目

单位：万元

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[注1]系补偿协议中规定的矿业权口径调整后的净利润

[注2]：系补偿协议中承诺的业绩。

2016年度归来庄矿业与蓬莱矿业承诺业绩实现情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全专审字[2017]000389号专项审核报告，2016年度东风项目承诺业绩实现情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具2016年东风项目天圆全专审字[2017]000388号专项审核报告。

五、其他差异说明

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司本年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年7月20日

附件1：

非公开发行A股普通股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附件2：

非公开发行A股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

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注：募集资金尚未投入使用。