传化智联股份有限公司
第六届董事会第四次（临时）会议决议公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-082
传化智联股份有限公司
第六届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
传化智联股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议通知于2017年7月15日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2017年7月20日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、审议通过了《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于下属公司对外投资暨关联交易的公告”。
二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为子公司提供担保的公告”。
以上第二项议案尚须经过公司2017年度第三次临时股东大会批准。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年7月21日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-083
传化智联股份有限公司
关于下属公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）之子公司杭州众成供应链管理有限公司（以下简称“众成供应链”）拟与宁波梅山保税港区和荘投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立浙江智传供应链管理有限责任公司（以下简称“项目公司”）， 注册资本为人民币10,000万元，众成供应链出资8,000万元，占比80%，和荘投资出资2,000万，占比20%，双方均以货币（现金）方式出资。
和荘投资由公司高管徐虎祥、傅幼林，公司财务总监杨万清以及公司部分核心员工参与投资设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，徐虎祥、傅幼林、杨万清为公司的关联自然人，本次对外投资构成关联交易。公司于2017年7月20日召开的第六届董事会第四次（临时）会议上审议通过了《关于下属公司对外投资暨关联交易的的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次对外投资事项不存在损害公司利益和股东利益的情形。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易决策制度》等规定，本次关联交易事项涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1．公司名称：杭州众成供应链管理有限公司
成立时间：2015年12月29日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：杭州萧山科技城211-22室（萧山区钱江农场）
法定代表人：孙方明
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：物流信息咨询；供应链管理及相关配套服务；燃料油销售；有色金属销售；普通货运；国际国内货运代理服务；建材批发、销售；佣金代理；货物进出口业务；化工原料及化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学物）；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；企业管理咨询；销售：橡胶制品，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除出版物），纸浆，木制品，建筑材料，机械设备及配件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，家用电器，日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2．公司名称：宁波梅山保税港区和荘投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年7月7日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2221室
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区虎翔投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
出资人情况：
■
与公司关联关系：该公司执行事务合伙人宁波梅山保税港区虎翔投资管理有限公司实际控制人为公司高管徐虎祥、傅幼林，自然人出资人中含公司高管徐虎祥、傅幼林及公司财务总监杨万清。
截至本公告披露日，上述关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。和荘投资成立于2017年7月7日，截止目前没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、投资标的的基本情况
1．拟投资企业的名称：浙江智传供应链管理有限责任公司（最终以工商部门核准登记为准）
2．注册地：宁波市北仑区梅山乡梅山盐场1号办公楼
3．注册资本：注册资本为人民币10,000万元，众成供应链出资8,000万元，占比80%，和荘投资出资2,000万元，占比20%，双方均以货币（现金）方式出资
4．资金来源及出资方式：双方均以货币（现金）方式出资
5．经营范围：化工原料及产品的批发零售；危险化学品的无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）；农用物资的批发零售；印染行业用化学品助剂的技术研发、技术转让、技术服务和技术咨询；纺织、无纺布、皮革制品、纺织化纤原料（除国家专营专控商品）的研发、委托加工、制造、批发零售及代理；计算机软硬件、信息技术的开发及零售；智能设备贸易；信息系统集成；信息技术服务及转让；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。塑料原料及制品、日用化工产品、包装品、润滑油，仪器仪表，五金配件、机电设备和节电设备（涉及许可证凭证经营）的制造、委托加工、销售、安装、咨询服务、维修及代理；其他无需报经营审批的一切合法项目。（具体经营范围以工商核准登记的为准）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次参与发起设立项目公司，各发起人本着平等互利的原则，以现金形式出资，不涉及定价政策和定价依据。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1．合同主体：杭州众成供应链管理有限公司、宁波梅山保税港区和荘投资合伙企业（有限合伙）
2．出资方式：货币（现金）方式出资；公司的注册资本为人民币壹亿元（大写）整（小写：10,000万元），其中：甲方认缴出资8,000万元，持有80%的公司股权，乙认缴出资2,000万元，持有20%的公司股权。
3．组织结构：公司设股东会，股东会是公司的权力机构；公司设董事会，董事会由5名董事组成，由双方共同委派；公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派；双方委派的董事、监事不从项目公司领取薪酬，但董事、监事同时在项目公司经营管理机构担任其他职务并按其他职务领取薪酬的除外；公司设总经理一名，总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。
六、本次交易的目的和对公司的影响
传化智联致力于打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。鉴于当前印染行业受原材料市场价格波动的影响较大，从采购、生产、贸易流通、物流运输、信息化等环节存在大量的痛点和需求。项目公司将以围绕上下游客户原材料集采贸易和智能信息系统的推广应用为突破，与上下游客户形成更好的互动，有利于传化网智能物流业务对供应链业务的进一步探索。此次对外投资事项符合传化智联发展战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资各发起人以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017 年1月1日至披露日，除本次交易外公司与本次关联交易关联人未发生任何其他关联交易。
八、独立董事意见
1．关于下属公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见
我们认为本次关联交易属于正常的投资行为，符合公司战略规划，不会对公司的独立性构成影响，不存在同业竞争的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司第六届董事会第四次（临时）会议审议。
2．关于下属公司对外投资暨关联交易事项的独立意见
本次公司下属公司、部分高管及公司部分核心员工参与投资设立项目公司属于正常的投资行为，符合公司战略规划，不会对公司的独立性构成影响，不存在同业竞争的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1．第六届董事会第四次（临时）会议决议
2．独立董事相关意见
3．《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年7月21日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-084
传化智联股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
因经营和业务发展需要，公司子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称“传化合成”）拟向银行申请人民币10,000万元的综合授信额度，期限为一年。上述授信尚需由本公司提供连带责任担保。
经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意为传化合成的综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项尚需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：浙江传化合成材料有限公司
成立时间：2011年7月6日
注册资本：40,800万人民币
注册地址：嘉兴市嘉兴港区外环西路618号
法定代表人：吴建华
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（危险化学品经营许可证有效期至2018年11月7日），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（安全生产许可证有效期至2017年12月30日）。 顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。
单位：元
■
与公司关系：传化合成为公司全资子公司。
三、担保事项具体情况
■
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保公司与银行协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司的累计担保总额为72,640万元，占公司2016年度经审计净资产的6.20%，占公司2016年度经审计总资产的4.27%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、公司董事会意见
传化合成向银行申请综合授信额度主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会（证监发〔2003〕56号）文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证监发〔2005〕120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
六、备查文件
1．第六届董事会第四次（临时）次会议决议
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年7月21日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-085
传化智联股份有限公司
关于2017年度第三次临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日召开第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，决定于2017年8月1日（星期二）14:30召开2017年度第三次临时股东大会，股权登记日为2017年7月25日。具体情况详见公司2017年7月15日刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-079）。
2017年7月20日，公司召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。经公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）提议，将上述议案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。截至2017年7月20日，传化集团持有公司股票数量为1,973,050,834股，持股比例为60.56%。本次增加股东大会提案事项符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提案程序合法，且该提案事项具有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述提案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。
除上述新增议案外，公司2017年7月15日公告披露的《关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知》的其他内容均不变，现将本次股东大会有关事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年度第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第六届董事会
3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2017年8月1日（星期二）下午14:30。
（2）网络投票时间：2017年7月31日——2017年8月1日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月31日下午15:00至2017年8月1日下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2017年7月25日
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城传化大厦会议室
二、会议审议事项
1、议案一：关于申请发行短期融资券的议案
2、议案二：关于本次公司发行短期融资券的授权事项的议案
3、议案三：关于为子公司提供担保的议案
上述议案一属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；
2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述议案一、议案二经过公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，议案三经过公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网站的有关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
2、登记时间：2017年7月28日上午8:30—11:00，下午13:30—17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦16F公司资本证券部，邮政编码：311215。
4、联系电话：0571-82872991、0571-83782070（传真）。
5、联系人：章八一先生、祝盈小姐。
信函请寄以下地址：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦16F资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。
2、会务常设联系方式：
联系人：章八一先生、祝盈小姐
电话号码：0571-82872991
传真号码：0571-83782070
电子邮箱：zqb@etransfar.com
七、备查文件
1、第六届董事会第三次（临时）会议决议
2、第六届董事会第四次（临时）会议决议
3、关于增加2017年度第三次临时股东大会临时提案的函
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年7月21日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362010；
2、投票简称：传化投票；
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年8月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月31日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年8月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东登记表
截止2017年7月25日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2017年度第三次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
截止2017年7月25日，本公司（或本人）（证券帐号：），持有传化智联股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号： ）出席传化智联股份有限公司2017年度第三次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
■
注：1、如欲对上述提案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
本委托书的有效期为。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-086
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司哈尔滨传化公路港物流有限公司（以下简称“哈尔滨公路港”）与七台河市球世经贸有限公司（以下简称“球世经贸”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立黑龙江传化球世煤炭销售有限责任公司（以下简称“项目公司”）， 注册资本为人民币1,000万元，哈尔滨公路港出资800万元，占比80%，球世经贸出资200万元，占比20%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1．公司名称：哈尔滨传化公路港物流有限公司
成立时间：2015年5月26日
注册资本：17,900万元人民币
注册地址：哈尔滨市道外区团结镇郭地方路66号、68号
法定代表人：陈坚
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路货运经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；机动车维修经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。装卸服务；经销：汽车配件、汽车装饰用品、汽车养护用品、日用百货（不含危险化学品）、洁净煤新技术产品（不含危险化学品）；企业管理咨询；对公路港物流基地及其配套设施投资；财务信息咨询；商务代理；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。普通道路货物运输代理；货运站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；保险代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；固体产品包装服务；物流信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险品）；旅馆业特种行业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公共卫生（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；食品生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物流软件开发与销售；物流供应链管理；商务信息咨询业务；停车场管理服务；机械设备、办公设备及用品的销售、租赁、维修及配件销售；汽车销售；国内广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；会展、礼仪服务；服务：供应链管理；销售：化工产品及原料（不含化学危险品及易制毒化学品），橡胶制品，有色金属，纺织原料及辅料，服装，纸制品，纸浆，木制品，建筑材料，皮革制品，电线电缆，通讯设备，太阳能光伏产品，灯具节能产品，家用电器；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；销售：成品粮（不含预包装食品）；预制建筑物（活动房屋）；金属制品。
与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司
2．公司名称：七台河市球世经贸有限公司
成立时间：2014年8月13日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：黑龙江省七台河市茄子河区东风街龙兴小区商服13号
法定代表人：赵学礼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：化工产品（不含危险化学品）、建材、五金产品、电气设备、煤炭、汽车（不含品牌汽车）、原粮、矿山设备、焦炭、焦粉销售
股权结构如下
■
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
甲方：哈尔滨传化公路港物流有限公司
乙方：七台河市球世经贸有限公司
第一条 项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：黑龙江传化球世煤炭销售有限责任公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：化工产品、电器设备、煤炭、原粮、矿山设备、焦炭、胶粉销售；无需特殊审的其他经营类项目，最终以工商登记为准。（以上最终均以工商登记为准。）
1.2项目公司的注册资本人民币1,000万元整，其中，甲方以现金800万元人民币出资，占注册资本的80%；乙方以现金200万元人民币出资，占注册资本的20%。双方按出资额享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
第二条 项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由甲方委派的董事担任。
2.3项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理按《公司法》的规定行使职权；甲方提名总经理及财务负责人候选人，乙方提名一名主办会计候选人，上述人员由董事会聘任和解聘。
第三条 利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年税后利润总额的70 %，未分配部分在按照《公司法》规定提取法定公积金且经股东会审议通过后作为任意公积金，法定公积金和任意公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。满三年以后利润分配按《公司法》、《公司章程》执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条 关于投资及经营管理的约定
4.1 公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。
4.2 甲方有权自行决定向公司提供品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。公司从成立日起每年向甲方或其指定的第三方支付 管理咨询费，具体事项由公司和甲方或其指定第三方签署协议。
4.3 公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，包括但不限于甲方统一的产品开发、统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由公司合理分摊费用的，公司根据甲方统一的分摊标准执行具体事宜在费用发生时由公司及甲方商议后执行。
4.4 自公司成立之日起十年内，申报国家级、部级项目及资金支持时，由甲方全权负责为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分[不含省级]，资金包括补贴、奖励等各种形式）100%的标准，向甲方支付单项咨询服务费。
第五条 违约责任
5.1 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.2 违约金不足以弥补违约方所造成损失的，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
第六条合同生效
本合同自双方签字盖章后正式生效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，提升供应链的整体效率。哈尔滨是我国东北地区重要的中心城市，国家重要的制造业基地。公司此次通过合资合作的形式成立项目公司，有利于利用合作方多年的业务资源和运营经验开展供应链业务，推动哈尔滨公路港的货源聚集，进一步提升哈尔滨公路港城市物流中心的影响力。本次合资合作事项符合传化智联战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资下属公司将以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年7月21日
