成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
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股票代码：002312 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三泰
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书即期摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为260,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。成都我来啦成为中邮资本、三泰控股、驿宝网络及亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。
（一）本次交易过程
1、减资
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假设成都我来啦已于2017年3月31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。
2、转让股权
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计992,015,554元出资额分别以现金对价751,526,936元、150,305,386元及90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
3、增资
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中上市公司持有成都我来啦755,555,556元出资额，持股比例为34%；中邮资本持有成都我来啦1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；驿宝网络持有成都我来啦222,222,222元出资额，持股比例为10%；亚东北辰持有成都我来啦133,333,333元出资额，持股比例为6%。
（二）交易完成后的业务整合
根据《重大资产重组协议》约定，本次交易完成后，各方同意成都我来啦在推广业务过程中所使用的字号“速递易”将改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称。在遵守国有资产有关法律法规的前提下，中邮资本应促使其关联方将其享有权属的约2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜业务划转至中邮资本，成都我来啦以现金方式收购中邮资本持有的中邮快递柜业务100%股权。根据各方协商，中邮快递柜业务经济价值的确定原则参照成都我来啦智能快递柜业务经济价值，但最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的价值为准。
成都我来啦收购中邮包裹柜业务，为本次交易完成之后的业务整合。成都我来啦对中邮包裹柜业务的收购，将按照企业国有资产转让的相关规定，以及成都我来啦的《公司章程》，履行相关决策和审批程序。
（三）减资程序是否构成本次交易的前提条件
根据《重大资产重组协议》第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受让股权现金对价的先决条件。
根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。
（四）返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划
三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审批程序并及时披露。
上市公司已于2017年6月22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。
（五）本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定
三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。
（六）本次交易中的相关会计处理及对损益的具体影响
1、减资会计处理及对损益的影响：
（1）相关会计处理：
①成都我来啦会计处理：
借：实收资本 1,142,428,890 .00
贷：银行存款 852,428,890.04
贷：资本公积 289,999,999.96
②三泰控股会计处理：
借：银行存款 852,428,890.04
贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04
（2）对损益的影响：
成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。
2、转让股权和增资的会计处理及损益的影响
（1）根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在丧失控制权时一次性确认损益。
（2）相关会计处理及损益计算假设如下：
①假定本次交易完成日为2017年1月1日；
②成都我来啦公司在2017年1月1日已完成减资手续；
③截至2017年1月1日，股权转让方已支付股权转让价款；
④截至2017年1月1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指定账户；
⑤截至2017年1月1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整；
⑥截至2017年1月1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。
（3）相关会计处理如下：
①转让股权时成都我来啦净资产情况：
单位：元
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②三泰控股转让及增资后股权变化情况：
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③母公司转让股权及增资损益计算：
单位：元
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④母公司相关会计分录：
（a）转让股权时：
借：银行存款 992,015,554.00
贷：长期股权投资 1,157,147,033.55
投资收益 -165,131,479.55
（b）增资时：
借：长期股权投资 161,381,378.19
贷：长期股权投资 188,245,015.20
投资收益 -26,863,637.01
（c）按权益法追溯调整长期投资
借：长期股权投资 -241,658,377.04
贷：期初未分配利润 -241,658,377.04
⑤合并报表损益影响：
单位：元
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二、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
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注：以上数据为截至2016年12月31日经审计数据。
根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。
因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易的评估及作价情况
本次评估基准日为2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为260,000.00万元。
根据协议约定，成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假定成都我来啦已于2017年3月31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。
成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计992,015,554元出资额分别以现金对价751,526,936元、150,305,386元及90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。
中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元
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本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，截至2017年3月31日，假设本次交易完成后，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2017年7月6日，上市公司召开公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程和批准情况
参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序”之“（一）上市公司的决策过程和批准情况”。
（四）尚需取得的批准程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
本次交易在取得上述批准前不得实施。
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及股份发行。本次交易完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十、交易合同的签署及生效
本公司与交易对方于2017年7月6日签署《重大资产重组协议》、《股东协议》、《业务合作协议》。
该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效：
（1） 本次交易事宜已取得中邮资本的上级主管单位中邮集团的批准并完成评估备案；
（2） 本次交易事宜已取得驿宝网络的内部决策批准；
（3） 本次交易事宜已取得亚东北辰的内部决策批准；
（4） 本次交易事宜已取得上市公司董事会审议通过；
（5） 本次交易事宜已取得上市公司股东大会审议通过。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，三泰控股对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2017年3月31日，三泰控股因筹划本次交易事项，向深交所申请股票停牌。自2017年3月31日开市起，三泰控股股票开始连续停牌。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于多元金融服务指数（882243.WI）。
公司股票停牌前20个交易日内，三泰控股、深证综指（399106.SZ）、中小板综（399101.SZ）及多元金融服务指数（882243.WI）累计涨跌幅情况如下：
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综（399101.SZ）及多元金融服务指数（882243.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十二、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）不存在摊薄即期每股收益的情况
本次交易前，上市公司2016年度、2017年1-3月实现的基本每股收益分别为-0.95元、-0.02元；根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2015年完成，则上市公司2016年度、2017年1-3月实现的每股收益-0.70元、-0.01元。本次交易完成后，上市公司不存在摊薄即期每股收益的情况。
十三、交易各方出具的主要承诺
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(下转75版)
