成都三泰控股集团股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-087

成都三泰控股集团股份有限公司

关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）于2017年7月8日披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2017年7月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第10号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充，情况如下：

如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、补充披露了成都我来啦历次投资的资金来源及程序履行情况，以及本次减资的程序，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“二、成都我来啦历史沿革”。

2、补充披露了减资程序的履行是否构成本次交易的前提条件、返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划、本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”。

3、补充披露了减资、转让股权和增资三部分的会计处理以及对损益的具体影响，具体参加《重组报告书（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述”进行了披露。

4、补充披露了过渡期内亏损金额应不超过16,850的测算依据、过渡期间损益由交易后全体股东承担是否符合相关法律的规定，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案/（二）本次交易方案的主要内容/4、过渡期的损益归属”。

5、补充披露了《质押协议》的主要内容以及是否存在出资额转让限制性条款，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第四章 标的公司基本情况”之“四、成都我来啦的资产权属情况”。

公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对重组报告书进行了修订和补充，投资者在阅读和使用公司《重大资产出售报告书（草案）》时，请以本次同时披露的《重组报告书（修订稿）》内容为准。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-088

成都三泰控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函回复

暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票（证券简称：*ST三泰，证券代码：002312）将于2017年7月24日（星期一）开市起复牌。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）已于2017年3月31日开市起停牌，公司于2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023），并于2017年4月11日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。经确认，本次筹划中的子公司股权转让及增资事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月14日开市起继续停牌。公司于2017年4 月14日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-033），并分别于2017年4月21日、2017年4月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-036、2017-045）。

经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月2日开市起继续停牌，公司于2017年4 月29日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047、2017-049、2017-052）。

公司于2017年5月23日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5月 31 日开市起继续停牌。公司于2017年5 月24日发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-054）。公司分别于2017年6月2日、2017年6月9日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055、2017-057）。

公司于2017年6月12日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将向深圳证券交易所申请继续停牌。公司于2017年6月13日发布了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2017-059）。公司分别于2017年6月20日、2017年6月27日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-064、2017-070）。

公司于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年6月30日开市起继续停牌。公司于2017年6月29日发布了《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-072）。公司于2017年7月6日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-073）。

公司于2017年7月7日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，于2017年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。公司于2017年7月15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-086）。

现公司及本次重组相关各方根据2017年7月17日深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第10号）（以下简称“重组问询函”）要求，于2017年7月21日对问询函内容进行了相关答复，并对《重大资产出售报告书（草案）》等相关的信息披露文件进行了补充和修订。具体内容详见公司于2017年7月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所重组问询函回复暨公司股票复牌的公告》和《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）将于2017年7月24日（星期一）开市起复牌。

公司本次重大资产重组有关事项尚需公司股东大会审议通过，能否取得公司股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。

特此公告！

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-089

成都三泰控股集团股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的提示性通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。现发布本次股东大会提示性通知，具体内容如下：

一、本次股东大会的基本情况

经2017年7月6日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议决议，公司定于2017年7月26日召开2017年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

(一) 会议名称：2017年第四次临时股东大会

(二) 会议召集人：公司董事会

(三) 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年7月26日（星期三）下午14:30开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年7月25日下午15:00 至2017年7月26日下午15:00 期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六) 股权登记日：2017年7月21日

(七) 会议出席对象

1、截止2017年7月21日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

二、 会议审议议题

1、 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

2、 《关于公司重大资产重组方案的议案》

2.1 交易对方和标的股权；

2.2 交易方式；

2.3 交易价格及定价方式；

2.4 过渡期间损益的归属；

2.5 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

2.6 决议有效期；

2.7 对董事会办理本次交易事宜的具体授权。

3、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

4、 关于本次交易不构成关联交易的议案

5、 关于签署附生效条件的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》及相关协议的议案

6、 关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案

7、 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

8、 关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析的议案

9、 关于公司《未来三年（2018年-2020年）发展规划（框架）》的议案

以上所有议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，议案一至议案六同时经第四届监事会第十七次会议审议通过，本次审议议案的主要内容详见公司于2017年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 议案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、 会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年7月24日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2017年7月24日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

联系人：林向春

电话：028-62825009 传真：028-62825188

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、 备查文件

1、 第四届董事会第三十三次会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一） 通过网络系统投票的程序

1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

2、 填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年7月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2017年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

委托日期：年月日