成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

(上接73版)

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险

剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。

二、重组无法获得批准的风险

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

本次交易能否获得上述全部批准程序，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

三、重组方案可能进行调整的风险

若本报告书公告后，因有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重大资产重组方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

四、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）成都我来啦由上市公司的全资子公司变更为上市公司与中邮资本的联营公司，并引入战略投资者驿宝网络、亚东北辰

公司自2012年创新开展速递易业务以来，先后投入资金约23亿元推动速递易业务的发展，速递易成长为遍布全国79个城市、5.5万个小区，为超过5,000万用户提供高质量服务的产品。本次交易是智能快递柜行业的一次资源整合，成都我来啦引入战略投资者中邮资本、驿宝网络和亚东北辰。本次交易完成后，上市公司对成都我来啦的股权比例由100%降低至34%，中邮资本占比50%，驿宝网络占比10%，亚东北辰占比6%。成都我来啦由上市公司的全资子公司变为中邮资本、上市公司的联营公司，成为上市公司、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在智能快递柜领域的合作平台。

（二）本次交易将助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展

根据《快递业发展“十三五”规划》，预测到2020年全国智能快件箱年均处理快件量将达70亿件。成都我来啦随着中邮资本、驿宝网络、亚东北辰等股东的资源注入，以及逆向物流业务的开展，未来速递易有望发展成为日单千万的全民级平台，影响到数亿的家庭用户。

同时，在本次《重大资产重组协议》中，在遵守相关法律法规前提下，上市公司可以利用速递易的流量发展社区生活服务入口和社区金融服务业务。随着速递易的发展，速递易社区流量入口的价值将越来越大，公司将继续围绕速递易开展社区生活业务，打造社区品质生活第一品牌；公司还将积极使用金融科技等技术手段，做强做大社区金融服务业务。

（三）本次交易对上市公司2017年扭亏为盈产生积极作用

本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，公司资产规模保持稳定，同时剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司2017年扭亏为盈。

（四）本次交易整合了中邮集团、菜鸟供应链、复星集团的资源，将使成都我来啦得到更快发展

1、根据《重大资产重组协议》约定，成都我来啦将整合中邮集团的约2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜。

交易完成后，成都我来啦将使用“中国邮政”商标，智能快递柜名称改为“中邮速递易”。通过本次交易，实现资源的整合，把中国邮政的优势充分运用到速递易业务上来。成都我来啦依托中邮集团的网络可以辐射到全国广大人群，通过升级相关基础设施服务，减少智能快递柜进小区的成本。另外，成都我来啦也将研究推出下一代智能寄件设备—“中邮速递易小黄筒”，无需预约快递员上门，用户可直接将快递件扫码后放入“小黄筒”，升级整个基础设施服务。

2、菜鸟供应链同意尽力协调其自身及关联方名下的电子商务平台将成都我来啦所运营的智能快递柜位置作为其收件人基础地址库，为收件人提供便利，简化包裹派送流程和提升效率；尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台，围绕成都我来啦所经营的智能快递柜开展退换货业务合作，简化退货流程，拓展逆向物流业务；尽力协调其参股的快递公司将其承运的快递包裹投放到成都我来啦的智能快递柜，并就投放及运营事项将其与成都我来啦智能快递柜系统实现对接、互通；尽力协调自身及关联方名下的电子商务平台合作的快递公司业务系统，通过菜鸟供应链平台及系统实现与成都我来啦所经营的智能快递柜业务对接。

3、复星集团同意协调其关联方在同等条件下优先与成都我来啦开展业务合作，将成都我来啦智能快递柜入驻其关联方开发运营的所有房地产项目（包括但不限于住宅小区、商业项目等）；协调其参股的快递公司，协助将其承运的快递包裹投放到成都我来啦的智能快递柜；协调参股的传媒企业与成都我来啦开展业务合作，协助打通社区户内户外框架传媒资源，协助成都我来啦发展其基于智能快递柜的广告业务。

本次交易整合了中邮集团、菜鸟供应链、复星集团的资源，通过资源整合，打通上下游渠道，可逐步培育成完整的物流闭环，增强速递易业务的市场竞争力，助其迅速做大做强。

（五）标的公司将保留原有经营团队，进行市场化的运营

上市公司作为标的公司持股34%的重要股东，会同中邮集团、驿宝网络及复星集团共同运营标的公司。

根据协议，上市公司享有标的公司两届（6年）的总经理提名权。成都我来啦将保留原有经营团队，进行市场化的运营。

二、本次交易决策过程和批准情况

参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序”。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为260,000.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦6%的股权。成都我来啦将由三泰控股的全资子公司变为参股子公司，成为中邮资本、三泰控股、驿宝网络及亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。

1、本次交易过程

（1）减资

根据协议约定，成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假设成都我来啦于2017年3月31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦现已于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。

（2）转让股权

成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计992,015,554元出资额分别以现金对价751,526,936元、150,305,386元及90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。

（3）增资

中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元，其中上市公司持有成都我来啦755,555,556元出资额，持股比例为34%；中邮资本持有成都我来啦1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；驿宝网络持有成都我来啦222,222,222元出资额，持股比例为10%；亚东北辰持有成都我来啦133,333,333元出资额，持股比例为6%。

2、交易完成后的业务整合

根据《重大资产重组协议》约定，本次交易完成后，各方同意成都我来啦在推广业务过程中所使用的字号“速递易”将改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称。在遵守国有资产有关法律法规的前提下，中邮资本应促使其关联方将其享有权属的约2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜业务划转至中邮资本，成都我来啦以现金方式收购中邮资本持有的中邮快递柜业务100%股权。根据各方协商，中邮快递柜业务经济价值的确定原则参照成都我来啦智能快递柜业务经济价值，但最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的价值为准。

成都我来啦收购中邮包裹柜业务，为本次交易完成之后的业务整合。成都我来啦对中邮包裹柜业务的收购，将按照企业国有资产转让的相关规定，以及成都我来啦的《公司章程》，履行相关决策和审批程序。

3、减资程序是否构成本次交易的前提条件

根据《重大资产重组协议》第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受让股权现金对价的先决条件。

根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。

4、返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划

三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审批程序并及时披露。

上市公司已于2017年6月22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币5.63亿元进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。

5、本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定

三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项的审议和批准程序，且结余募集资金852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。

6、本次交易中的相关会计处理及对损益的具体影响

（1）减资会计处理及对损益的影响：

1）相关会计处理：

①成都我来啦会计处理：

借：实收资本 1,142,428,890 .00

贷：银行存款 852,428,890.04

资本公积 289,999,999.96

②三泰控股会计处理：

借：银行存款 852,428,890.04

贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04

2）对损益的影响：

成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。

（2）转让股权和增资的会计处理及损益的影响

1）根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在丧失控制权时一次性确认损益。

2）相关会计处理及损益计算假设如下：

①假定本次交易完成日为2017年1月1日；

②成都我来啦公司在2017年1月1日已完成减资手续；

③截至2017年1月1日，股权转让方已支付股权转让价款；

④截至2017年1月1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指定账户；

⑤截至2017年1月1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整；

⑥截至2017年1月1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。

3）相关会计处理如下：

①转让股权时成都我来啦净资产情况：

单位：元

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②三泰控股转让及增资后股权变化情况：

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③母公司转让股权及增资损益计算：

单位：元

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④母公司相关会计分录：

（a）转让股权时：

借：银行存款 992,015,554.00

贷：长期股权投资 1,157,147,033.55

投资收益 -165,131,479.55

（b）增资时：

借：长期股权投资 161,381,378.19

贷：长期股权投资 188,245,015.20

投资收益 -26,863,637.01

（c）按权益法追溯调整长期投资

借：长期股权投资 -241,658,377.04

贷：期初未分配利润 -241,658,377.04

⑤合并报表损益影响：

单位：元

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（二）本次交易方案的主要内容

1、本次交易的主要步骤

本次交易分为三步：

（1）成都我来啦以定向减资方式减少注册资本1,152,428,890元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的剩余募集资金，将返还至三泰控股指定的募资资金专户，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元；

（2）交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰以现金方式合计受让三泰控股所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其中中邮资本受让751,526,936元出资额，驿宝网络受让150,305,386元出资额，亚东北辰受让90,183,232元出资额；

（3）交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰以现金方式分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元。

2、标的公司在本次交易完成前后的股权结构

（1）本次交易完成前股权结构

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（2）本次交易完成后股权结构

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3、标的资产交易价格

本次评估基准日为2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为260,300.00万元，较账面净资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为260,000.00万元。

根据协议约定，成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。假定成都我来啦已于2017年3月31日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。

成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计992,015,554元出资额分别以现金对价751,526,936元、150,305,386元及90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。

中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。

4、过渡期的损益归属

成都我来啦过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。同时，标的公司2017年上半年的亏损金额应不超过16,850万元，该金额不包括《重大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过8128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价）。若交割日非2017年6月30日，则2017年1月1日至交割日的亏损金额，应不超过成都我来啦上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过该金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价。

（1）亏损金额应不超过16,850万元的测算依据

1）收入测算：根据成都我来啦公司目前的收入类别，结合业务运行情况及市场环境对2017年上半年收入进行了合理预测，2017年上半年预计收入约9,100万元。

2）成本费用测算：根据成都我来啦公司成本费用构成情况，对固定费用按照历史数据进行测算，对变动费用按照合同价格，结合预计的业务量进行测算，2017年上半年预计总成本费用约25,950万元。

综上，2017年上半年成都我来啦公司预计收入约9,100万元，总成本费用预计约25,950万元，上半年亏损约16,850万元（该金额不包括为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益）。

（2）过渡期间损益由交易后全体股东承担是否符合相关法律法规规定

1）根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

2）根据上市公司与交易对方中邮资本、驿宝网络、亚东北辰签署的《重大资产重组协议》，对“以前年度的盈亏及期间损益的承担”进行了约定，该协议现已履行完交易对方的内部决策程序，具体约定如下：

（a）各方同意，成都我来啦截至基准日的盈利由本次交易后成都我来啦全体股东共同享有，亏损由全体股东共同承担，该等盈利与亏损均以截至基准日，以成都我来啦和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。

（b）各方同意，除各方另有约定外，成都我来啦在标的股权过渡期内的期间损益原则上由本次交易后成都我来啦的全体股东共同承担，即本次交易标的股权的对价不因过渡期间损益进行任何调整。根据各方协商，丁方上半年的亏损金额应不超过16,850万元（该金额不包括本协议第4.4条第（4）款中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益），若交割日非2017年6月30日，则2017年1月1日至交割日（以下称“亏损核算期”）的亏损金额应不超过丁方上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。

综上所述，在本次交易中，交易各方已经通过《重大资产重组协议》对标的公司过渡期间损益做出了适当安排，不违反相关法律法规的规定。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值，助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面公司将继续发展金融服务外包业务。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：

单位：万元

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本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，截至2017年3月31日，假设本次交易完成后，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致公司控制权变化，补建仍为本公司的实际控制人。

本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股权结构将不会发生改变。

（四）本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

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注：以上数据为截至2016年12月31日经审计数据。

根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

（六）本次交易不构成借壳上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

成都三泰控股集团股份有限公司（盖章）

2017年7月21日