盛达矿业股份有限公司
关于全资子公司投资设立产业并购基金
暨关联交易的进展公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-051

盛达矿业股份有限公司

关于全资子公司投资设立产业并购基金

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“盛达矿业”）于2017年4月26日、5月17日召开的八届三十三次董事会和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司银川盛达昌盛投资股份有限公司（下称“盛达投资”）与甘肃浙银天虹资本管理有限公司（下称“浙银天虹”）及其他有限合伙人共同投资设立产业并购基金。具体内容详见公司于2017年4月27日在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-030）。现将设立并购基金暨关联交易事项进展公告如下：

一、并购基金成立情况

截至目前，盛达投资参与设立的并购基金在杭州市富阳区市场监督管理局完成了工商注册登记手续，并取得营业执照，工商登记注册信息如下：

1、基金名称：杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91330183MA28U92L0N

4、主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号151工位

5、执行事务合伙人：甘肃浙银天虹资本管理有限公司（代表：阳洋）

6、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、并购基金备案情况

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）已于近日在中国证券投资基金业协会完成基金备案工作，备案信息如下：

1、基金名称：杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）

2、管理人名称：甘肃浙银天虹资本管理有限公司

3、托管人名称：浙商银行股份有限公司

4、备案编码：SW2523

三、并购基金优先级有限合伙人基本情况

名称：浙商金汇信托股份有限公司（下称“浙金信托”）

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：浙江省杭州市上城区庆春路199号6-8楼

成立日期：1993年05月19日

法定代表人：蓝翔

注册资金：人民币100,000万元

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

股东情况：浙江东方集团股份有限公司（持股78%）、中国国际金融股份有限公司（持股17.5%）、传化集团有限公司（持股4.5%）

浙金信托与本公司不存在关联关系。

四、协议签署情况

为进一步落实并购基金的资金募集，盛达投资、浙银天虹、浙金信托、马江河、王学武、马保科于近日签署了《杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”）及其补充协议。

（一）《合伙协议》主要内容

1、合伙目的

全体合伙人设立合伙企业的目的为收购商南金牛工贸有限公司股权及后续技改扩建等。

2、经营期限

本合伙企业经营期限为长期，自合伙企业成立之日起计算、合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。

3、缴付出资

合伙企业的认缴出资总额为15,001万元人民币，全部为货币方式出资。其中浙金信托代表其管理的名称为“浙金·汇富21号单一资金信托”（具体名称以设立时名称为准）认购10,000万元人民币；盛达投资、王学武、马江河、马保科认购5,000万元人民币；浙银天虹认购1万元人民币。

4、合伙人会议

合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人、全体有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上全体合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。

5、投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成。其中，劣后级有限合伙人有权向管理人推荐2名委员；浙银天虹有权向管理人推荐1名委员。

投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，浙银天虹拥有对不利于基金及违反资金用途事项的一票否决权，其他事项均需3名委员三分之二以上同意方可通过。

6、合伙企业费用

合伙企业发生的与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由合伙企业列支，并由合伙企业以其自有财产承担，由执行事务合伙人代垫的，在收到项目可分配收入时应优先归还执行事务合伙人。

7、合伙企业收入的分配

全体合伙人确定：浙金信托（代“浙金·汇富21号单一资金信托”）认购的份额为优先级有限合伙份额，盛达投资、马江河、王学武、马保科认购的份额为劣后级有限合伙份额。具体分配办法由《〈杭州陇鑫投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议》具体约定。

8、关联交易和同业竞争

全体合伙人一致同意，对于合伙企业与执行事务合伙人及其关联方之间进行的关联交易事项，应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。

9、有限合伙人的合伙权益转让

有限合伙人向其他第三方转让合伙权益应经全体合伙人一致同意后方可转让，但优先级有限合伙人有权向浙金·汇富21号单一资金信托项下受益人转让合伙权益，无需其他合伙人同意，执行事务合伙人应配合办理变更登记手续。

10、普通合伙人的合伙权益转让

除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其持有的合伙权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

11、解散与清算

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1） 合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满；

（2） 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散；

（3） 执行事务合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未指定新的执行事务合伙人；

（4） 合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（5） 有限合伙所有认缴出资额投资完毕且全部项目投资均已退出；

（6） 合伙企业被吊销营业执照；

（7） 出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

12、违约责任

本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。

13、协议生效及终止

本协议自各方加盖公章、各方有权签字人签字或盖章之日起生效，至各方及其他相关方依法签署相关正式终止法律文件之日终止。

（二）《合伙协议》之补充协议主要内容

1、固定管理费

合伙企业应向普通合伙人支付的固定管理费，固定管理费按日计提，按季支付，支付日期为每季末月的21日支付（如遇周末及法定节假日，则顺延至下一工作日）。

2、托管费

合伙企业的托管费由劣后级有限合伙人支付。托管费按日计提，按季支付，支付日期为每季末月的21日支付（如遇周末及法定节假日，则顺延至下一工作日）。

3、收益分配

合伙企业应于每一收益核算日（每自然季度末月20日），以合伙企业可分配现金为限优先向优先级有限合伙人分配投资收益款。优先级有限合伙人的预期投资收益款按日计提，并于每个收益核算日次日（每季末月的21日及远期收购日（含提前收购日），如遇周末及法定节假日，则顺延至下一工作日）支付。预期投资收益率为6.886%/年。

4、合伙企业财产分配

除非各方另有约定，除约定的预期固定收益分配以外，合伙企业取得的所有现金资产在合伙企业清算、解散或投资项目退出时应按照如下原则和顺序进行分配：

（1）第一分配顺位：按照约定向优先级有限合伙人支付尚未支付的预期收益；

（2）第二分配顺位：向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资本金；

（3）第三分配顺位：按照劣后级有限合伙人实缴出资、普通合伙人实缴出资分别占双方总实缴出资的比例分配出资本金直至其收回全部实际出资；

（4）第四分配顺位：在按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资产的，则向劣后级有限合伙人合伙人支付剩余资产的100%。

五、相关承诺

根据《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》相关规定，公司承诺：在全资子公司盛达投资参与设立并购基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、其他

1、公司将及时了解并购基金运作情况，督促防范各方面的投资风险，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露并购基金对外投资进展情况。

2、公司通过子公司盛达投资参与设立产业并购基金，搭建矿产资源优质标的项目培育平台，打造公司“产业＋资本”的双轮驱动发展模式，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。

七、备查文件

1、公司八届三十三次董事会决议；

2、公司2017年第一次临时股东大会决议；

3、相关各方签署的《合伙协议》及补充协议；

4、并购基金营业执照、工商登记信息及备案信息。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十一日