郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2017-045

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年7月21日

(二) 股东大会召开的地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会由公司董事会召集，由董事长焦承尧先生主持,会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开、表决方式符合《公司法》等法律法规和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事7人，出席4人，监事李重庆先生因事未出席会议，监事刘付营先生、徐明凯女士因公出差未出席会议；

3、 公司副总经理兼董事会秘书张海斌先生出席会议；总经理付祖冈先生、副总经理高有进先生、张命林先生、王永强先生列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

以上议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海问律师事务所

律师：方夏俊、郑晨晖

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017年7月21日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2017-046

郑州煤矿机械集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司A股股票已于2017年4月24日起停牌，详见2017年4月22日公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-014）。因所筹划事项构成重大资产重组，2017年4月29日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-016），公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计自2017年4月24日起停牌不超过一个月。2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月17日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-018、临2017-021、临2017-022）。2017年5月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023）。2017年6月2日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号为临2017-028）。

经公司2017年6月5日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司A股股票自2017年6月24日起继续停牌不超过一个月。2017年6月6日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）。同时，前述董事会亦审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》（详见相关董事会决议公告，公告编号：临2017-029），并于2017年6月6日公告了召开股东大会的通知（公告编号：2017-031）。

2017年6月13日、2017年6月20日、2017年6月27日、2017年7月4日、2017年7月11日和2017年7月18日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-032、临2017-034、临2017-036、临2017-037、临2017-039和临2017-043）。

2017年7月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》。经向上海证券交易所申请，公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月。

一、 本次重大资产重组的方案概况

（一）基本情况

2017年5月2日，公司及其与其他投资方共同间接设立的有限责任公司SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH及其下属子公司Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“出售方”）签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding”）100%股权（简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

（二）主要交易对方

本次交易的主要交易对方为出售方，出售方系一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，为Robert Bosch GmbH的全资子公司。Robert Bosch GmbH、出售方均为独立第三方，与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）标的资产情况

本次交易的标的资产为SG Holding的100%股权。SG Holding及其下属子公司系为承接Robert Bosch GmbH下属从事与汽车起动机、发电机、能量回收系统等研发、生产、配送、销售相关业务而设立。SG Holding及其下属子公司的业务初步确定其所属行业为制造加工业。

（四）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式拟定为支付现金购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

本次重组完成前，公司为煤矿机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。鉴于汽车零部件行业市场发展空间更大，抗周期能力更强，公司将在做好双主业运营战略的基础上，加强在汽车零部件业务板块的布局。本次重组完成后，公司在汽车零部件业务板块将得到进一步的发展，有利于公司加强在汽车零部件市场的行业地位，有效增强公司核心竞争力。SG Holding 及其下属子公司将与公司现有的汽车零部件业务及传统煤炭机械制造业务形成业务及技术协同，有效促进公司的业务发展。

（五）停牌期间工作进展情况

停牌期间，公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司（简称“招商证券”），并已组织律师、会计师等中介机构开展法律、审计等各项工作。公司就本次重组方案与国有资产监管部门进行了沟通。上市公司与相关中介机构积极推进重大资产重组工作，争取早日复牌、尽快完成本次重组工作。

（六）相关政府部门前置审批情况

本次重大资产重组需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰有关机关的反垄断审查；（2）受让方受让SG Holding100%股权（i）未违反《德国对外贸易及支付法》（the German Foreign Trade and Payments Act）和《德国对外贸易条例》（the German Foreign Trade Ordinance）的相关规定；（ii）未被向美国外资投资委员会（CFIUS）自愿提交申报的相关规定所禁止；（3）受让方或其关联方（i）已完成向中国国家发展和改革委员会或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的备案通知；（ii）已完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的企业境外投资证书；及（iii）已就部分交易价款的汇出向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；（4）《股份购买协议》项下交易已获得公司股东大会（i）作为中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司重大资产重组管理办法》项下上市公司重大资产重组/收购的批准，及（ii）作为香港联合交易所有限公司证券上市规则项下非常重大收购事项的批准；（5）国有资产监管审批等。

基于目前拟议交易结构，截至目前，本次交易已分别通过了斯洛伐克、波兰和西班牙的反垄断审查。

二、 继续停牌的原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，并就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。

三、 独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，并就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司继续停牌具有合理性。

停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判。上市公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了咨询、设计和论证，对本次重大资产重组各阶段的工作作出了相应安排。上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日发布的《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

四、 独立董事关于公司继续停牌的核查意见

独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并根据监管部门的有关规定，公司董事会在A股股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

2、由于本次重大资产重组涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，各中介机构的工作尚未完成，因此公司无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，预计无法按期复牌。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌原因符合相关规定的核查意见》。

五、 后续工作安排及预计复牌时间

为保障本次重大资产重组事项相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自2017年7月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司及各中介机构将严格按照相关法律法规，结合重组进程，加快推进本次重组相关的各项工作。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组相关事项，及时公告并复牌。

六、 召开投资者说明会的情况

公司已于2017年7月14日披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项召开投资者说明会预告公告》（公告编号：临2017-040），并于2017年7月19日10:00-11:00 通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容请查阅上海证券交易所上证e互动平台（网址：http://sns.sseinfo.com/）的“上证e访谈”栏目及公司于2017年7月20日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-044）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年7月21日