江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

发行人提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、股份流通限制及自愿锁定承诺

（一）作为发行人实际控制人、控股股东、董事的席惠明承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（二）作为发行人实际控制人的浦建芬以及其与控股股东席惠明的子女席盛超、席晓燕承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（三）作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的章建良、缪春晓、苏伟、王长颖、朱正中5名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（四）作为发行人监事并持有发行人股份的朱亮承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间已持有的公司股份限售期届满后，每年转让的公司股份不超过本人已持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

（五）华群石、沈勤新、席晓飞、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、许田、石杰、邢世平、李嘉俊、金鹤鸣、戴怡13名自然人股东及复星创泓、西藏路瑞、景达创投、海通开元、国盛古贤、上海奇福6位股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本单位）直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（六）自然人股东张振湖承诺：（1）本人于2015年10月6日自公司控股股东席惠明处受让的250万股股份，若公司刊登招股意向书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股意向书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人于2015年10月7日自景达创投处受让的100万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份。

自然人股东纪建明承诺：（1）本人于2015年8月6日自章建良、苏伟、包彦承处受让的33万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份；（2）本人于2015年8月6日自公司控股股东席惠明处受让的95万股股份，若公司刊登招股意向书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股意向书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

自然人股东陈怡添承诺：本人于2015年8月6日自公司控股股东席惠明处受让的80万股股份，若公司刊登招股意向书之日距该部分股份完成转让交割之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股意向书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

（七）上海福挚、上海银湖、无锡金投3位股东承诺：本单位于2015年8月6日认购的公司股份，若公司刊登招股意向书之日距该部分股份工商登记手续完成之日不满十二个月的，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；若公司刊登招股意向书之日距该部分股份工商登记手续完成之日已满十二个月的，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

（八）上海福挚的有限合伙人庞彩皖承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如本人所持的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的价格，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的价格，本人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在王轩担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份数的25%；在王轩离职后6个月内，本人不转让本人所持的公司股份。

二、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺

本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。

三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

发行人承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人控股股东、实际控制人席惠明及实际控制人浦建芬承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本次发行的保荐机构瑞信方正承诺：如因本保荐机构为江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师海润承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行的会计师事务所立信承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构江苏中天承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，特制定以下稳定公司股价预案：

（一）增持及回购股份以稳定股价的措施

1、在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。

（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且增持股份数量不低于公司股份总数的2%。

（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且回购股份数量不低于公司股份总数的2%。

（3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%。

2、在履行完毕上述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。

3、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

（二）其他稳定股价的措施

1、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议。

2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（三）相关惩罚措施

1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行增持义务相应金额（最近一期经审计的每股净资产×公司股份总数的2%，下同）的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相应金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相应金额的工资薪酬（上年度薪酬总额的20%）予以截留代其履行增持义务（由控股股东截留履行增持义务相应金额的工资薪酬代其履行增持义务）；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管规则对于社会公众股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。

（四）其他说明

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案的董事、高级管理人员义务并按照同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于新聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

五、持有公司5%以上股份主要股东的持股意向及减持意向

本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为席惠明、浦建芬及上海福挚。席惠明、浦建芬及上海福挚就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向分别承诺如下：

席惠明承诺：自所持公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年的减持量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价格的120%（如果公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人减持将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。

浦建芬承诺：自所持公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年的减持量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价格的120%（如果公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人减持将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。

上海福挚承诺：所持公司股份在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，本公司将根据实际情况逐步减持持有的发行人股份，减持价格为届时的市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

若席惠明、浦建芬及上海福挚未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份取得的收益归发行人所有。

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

1、积极稳妥的实施募集资金投资项目。根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步帮助公司拓展业务，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报。

2、提高营运资金规模和运营效率。公司将进一步提高资金运营效率，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

此外，公司董事会将制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司章程》、《分红回报规划》等规定的情形下，持续履行其在就摊薄即期回报做出的承诺，促使董事会制定符合前述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票，从而通过现金分红方式持续回报股东。

公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

七、违反承诺的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股意向书中披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。如果违反公开承诺事项的，违反承诺方需提出补充承诺或替代承诺，并接受以下约束措施，以尽可能保护投资者利益：

发行人承诺：公司如果为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊、网站上及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司向股东提供网络投票方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息。

发行人控股股东、实际控制人承诺：如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中属于本人的部分。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人同意公司暂停向本人发放工资、奖金、津贴和红利等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

八、本次发行方案

本次发行股票的数量不超过5,690万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

九、滚存利润的分配安排

根据发行人2015年度第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存的利润由公司本次公开发行A股前的老股东和发行后新增加的股东共享。

十、发行后的股利分配政策

发行人2015年度第二次临时股东大会审议并通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》关于利润分配的具体规定如下：

（一）利润分配原则

1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（四）公司利润分配政策调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

（五）股东分红回报规划

1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序：

（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

十一、公司提醒投资者特别关注如下风险因素

请投资者对下述重大事项给予特别关注，并仔细阅读本招股意向书“风险因素”等相关章节。

（一）宏观经济风险

生态景观工程施工业务与经济发展存在一定的正相关性，即经济发展速度较快时，该市场也将有所成长，反之则市场容量将有所萎缩。近年来，中国GDP增速有所下降，经济发展将进入“新常态”。未来，经济发展的不确定性将对公司业务发展产生一定的影响。公司业务主要来自政府部门或其所属政府投资建设主体，若未来经济发展进一步放缓，地方政府债务压力则可能很难在短期内缓解，从而影响对生态景观工程的投资，进而影响公司业务发展。

此外，宏观调控尤其是财政政策调控对于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响，若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司市政工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

（二）市场竞争风险

生态景观行业发展前景广阔，但由于行业准入门槛相对较低，企业数量众多，公司所处行业市场竞争较为激烈。截至2016年12月31日，同时具备风景园林工程专项设计甲级资质和园林绿化一级资质的企业约87家，具备园林绿化一级资质的企业约1,351家，具备风景园林工程专项设计甲级资质285家。

目前，公司业务经营区域主要集中在华东、华中等地区，在业内具有一定的品牌知名度和市场地位。尽管公司已经发展成为一家具有大型项目施工经验和技术优势的生态景观企业，但因面临较为激烈的市场竞争，公司的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到一定程度的影响。

（三）客户集中度较高的风险

我国生态景观行业的大规模工程项目呈现逐年增多的趋势，行业内的生态景观企业所承接的生态景观工程项目均有向大型化方向发展的趋势。随着公司在品牌、资金、技术、经验等方面的综合实力不断增强，近年来承接的中大型生态景观工程项目逐渐增多，导致公司在报告期内客户集中度较高，2014年度、2015年度和2016年度，公司对前5名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为61.47%、69.49%和70.56%。

鉴于中大型项目能够提升公司业内影响力，提高市场占有率，为公司带来规模效益，公司未来将继续加强对大型生态景观项目的承接，因此，公司的客户集中度可能在一个阶段内继续保持较高水平。

（四）应收款项存在的坏账损失风险

2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款分别为46,089.45万元、81,568.56万元和86,745.17万元，占总资产的比例分别为27.41%、36.05%和35.81%，应收账款余额大幅增长。此外，2014年末、2015年末和2016年末，公司长期应收款分别为21,142.34万元、24,728.97万元和23,879.19万元，占总资产的比例分别为12.57%、10.93%和9.86%。报告期内公司应收账款周转率分别为2.14、1.38和1.16，应收账款周转率逐年下降且低于上市公司平均水平。报告期各期末前十大应收账款余额单位对应项目的合同所约定的结算周期，存在部分客户未按合同约定支付工程款而导致应收账款逾期的情况，逾期金额占余额比例分别为15.35%、60.34%和58.35%。上述应收款项情况反映了公司所在的生态景观行业的特点。随着公司生态景观施工业务规模逐年增长，特别是大型项目的承接比例逐渐提高，未来应收款项可能继续保持在较高的水平，相应的坏账损失风险增加。且应收账款欠款方多数为政府部门或国有基础设施建设投资主体，若客户拖延工程款项的支付进度或者支付能力出现问题，公司应收款项的回收风险将增加。

（五）经营活动现金流导致的偿债风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,489.91万元、27,933.81万元和24,640.39万元。2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为负。目前我国大部分生态景观工程项目采取由发包方按照项目进度分期付款的方式进行结算和收款或者BT模式、PPP模式，经营活动往往占用大量资金。2014年，公司业务规模快速扩张，所承接的项目合同金额不断提高，建设周期以及相应的结算和收款周期较长，对公司的经营性现金流量造成了一定的不利影响。2015年、2016年，随着工程项目结算、收款加快，公司经营活动产生的现金流量净额大幅改善。但由于公司目前处于业务快速发展的阶段，且公司所执行的项目规模较大，未来经营活动仍将占用大量资金，公司短期偿债能力将受到一定的影响。

（六）存货发生跌价损失的风险

2014年末、2015年末和2016年末，存货余额分别为87,087.89万元、67,286.92万元和63,204.94万元。公司存货由原材料、已完工未结算工程量和消耗性生物资产组成，其中已完工未结算工程量是存货最主要的组成部分，最近三年，占存货账面价值的比例分别为99.76%、99.44%和99.26%。报告期内，公司未计提存货跌价准备。如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的已完工未结算工程出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（七）业务结算模式导致的营运资金风险

由于生态景观的工程施工业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，园林工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。

（八）原材料、劳务以及机械租赁费用波动风险

报告期内，公司营业收入主要为生态景观工程施工业务。生态景观苗木、机械费用和人工成本等是构成公司生态景观工程施工成本的主要内容。2014年度、2015年度和2016年度材料费用、机械费用和人工费用占营业成本的比重分别为90.57%、85.69%和86.76%。如果在项目合同期内，生态景观苗木等原材料的价格、劳动力成本和机械租赁费用上涨幅度过大，将增加公司的经营成本，从而影响公司的利润水平。

随着公司承接的生态湿地、公园广场等项目的增加，对用于地形改造的大型机械的需求增加。由于工程设备租赁市场规模庞大，竞争较为充分，公司主要依靠从项目当地租赁市场租用所需要的设备。但随着公司承接的项目规模及业务覆盖区域不断扩大，可能将面临短期内设备供应不足，或设备租赁费用上升的风险。

（九）业务资质无法持续取得的风险

公司从事苗木种植、生态景观设计、生态湿地与景观建设工程、景观养护等园林绿化业务。其中，生态湿地与景观建设工程的业务领域主要包括生态湿地、公园广场、道路绿化、地产园林等，上述业务为公司业绩的主要来源。而该等业务的开展需要相应的资质，目前，公司拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、江苏省环境污染治理甲级资质（生态修复）、市政公用工程施工总承包二级资质、城市及道路照明工程专业承包三级资质、古建筑工程专业承包三级资质、环保工程专业承包三级资质以及旅游规划设计乙级资质，这些资质是公司业务发展的基础。而这些资质能否持续取得在于公司能否持续满足其续期或备案条件的要求。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续取得相关等级资质，进而会对公司的业务发展带来不利影响。

（十）募集资金投资项目效益风险

本次发行募集资金投资项目拟投入补充生态景观工程施工业务营运资金项目、珍稀苗木基地改造项目、购置生态景观工程施工设备项目和生态与湿地环境修复研发能力提升项目，用于扩大公司生态景观工程施工业务和珍稀苗木种植规模以及加强生态与湿地环境修复的研发能力。虽然公司具有开展生态景观工程业务的能力和苗木种植的成熟经验以及较强的市场开拓能力，并对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但仍存在项目建成后因生态景观市场发生不利变化，使募集资金投资项目实际产生的效益无法达到效益预测结果的风险。

（十一）募集资金投资项目用地风险

本次募集资金投资项目之珍稀苗木基地改造项目、生态与湿地环境修复研发能力提升项目所需土地系租赁取得。尽管上述土地的取得符合《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关法律法规所规定的土地承包经营权的流转程序，相应林地的取得符合《森林法》、《森林法实施条例》、《林木和林地权属登记管理办法》等法律法规的规定；但因募投项目的实施与产出周期较长，如果在租赁期间内公司与出租方出现争议，可能会对募投项目的实施产生一定的不利影响。

（十二）PPP业务模式风险

PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，近年来受到中央和各级地方政府重点鼓励和支持。报告期内公司所承接项目中采用PPP模式的比例逐年提高，PPP模式已成为生态景观行业新的投融资模式。自2014年开始，公司抓住行业发展机遇，先后中标了淮安市白马湖湿地公园、杭州市萧山钱江世纪城沿江公园等多个PPP项目，为公司的持续发展创造了有利条件。

然而，PPP模式在我国的推出时间较短，可供借鉴的经验较少，虽然相关主管部门已针对PPP模式的运作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等方面仍存在不完善之处。同时，PPP业务模式作为公共服务的一种新的供给方式，PPP项目公司主要通过政府购买、使用者付费以及可行性缺口补助三种方式获得投资回报并为支付建设款项的重要来源。由于PPP项目往往具有一定的公益属性，因此PPP项目公司的回报更依赖于政府购买或可行性缺口补助。若PPP项目不能按规定于政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台完成登记备案工作，将无法纳入PPP项目实施地的政府中期财政规划及付费期的各年度财政预算，从而给PPP项目公司股东获得投资回报及按期支付建设款项带来不利影响。同时，即使PPP项目于政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台完成登记备案工作，后期也存在不能纳入当地政府中期财政规划及付费期的各年度财政预算的风险。除此之外，PPP项目实施地的政府财政是否健康，能否有足够的履约能力，也直接影响着PPP项目实施的成败。

综上，公司目前所实施的PPP项目在承接、建设、运营等方面存在一定风险。

十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）2017年1-3月财务报表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：上表中截至2017年3月31日的相关数据业经立信予以审阅

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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注：上表中2017年1-3月的相关数据业经立信予以审阅

3、合并现金流量表主要数据单位：万元

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注：上表中2017年1-3月的相关数据业经立信予以审阅

（二）财务报告审计截止日后的公司经营状况说明

公司财务报告审计截止日后的经营情况良好，2017年1-3月，公司实现的营业收入和营业利润分别为23,913.85万元和5,233.31万元，较上年同期增长分别为95.91%和166.31%。2017年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润为4,439.76万元,较上年同期增长208.22%。2017年1-3月，公司收入及利润增长较快主要是由于公司承接的淮安市白马湖湿地公园项目、杭州钱江世纪城沿江公园PPP项目及梁山县龟山河综合治理PPP项目三个PPP项目毛利率较高，且2017年1-3月淮安市白马湖湿地公园项目及梁山县龟山河综合治理PPP项目已进入全面施工阶段，杭州钱江世纪城沿江公园PPP项目进入最后工程收尾阶段，上述项目施工进度较快。

公司主要从事苗木种植、生态景观设计、生态修复与景观工程建设、景观养护等生态景观全产业链业务。公司生态景观工程业务主要包括生态湿地修复、地产景观工程、公园广场景观工程、市政道路景观工程，是公司收入和利润的主要来源。总体上，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，公司经营模式，施工成本，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

（三）2017年1-6月未经审计、审阅的预计经营情况

结合公司在手订单及实际经营情况，公司预计2017年1-6月营业收入为53,500.00万元，较2016年1-6月同比增长15.20%，预计2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润为9,567.49万元，较2016年1-6月同比增长8.84%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,591.70万元，较2016年1-6月同比增长6.43%。（前述财务数据不代表发行人所做的盈利预测）

公司预计2017年1-6月不存在业绩大幅下滑的情况。

第二节 本次发行概况

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(下转18版)

Jiangsu Dongzhu Landscape Co., Ltd.

（无锡市锡山区东亭街道锡沪中路90号）

保荐人（主承销商）：

瑞信方正证券有限责任公司

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（北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）