上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-054

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年7月21日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2017年7月18日以电话、电子邮件等方式发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-055）。

董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

二、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案（一）》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟为间接持股100%的全资子公司上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）向浙江稠州银行股份有限公司提供不超过人民币20,000万元的连带责任保证。董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理本次担保相关的全部手续及签署相关文件。详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-056）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

三、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案（二）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司拟为薪想子公司向国民信托有限公司提供不超过20,000万元的连带责任保证。董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理本次担保相关的全部手续及签署相关文件。

详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-056）。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年7月24日

证券代码：002195 股票简称：二三四五 公告编号：2017-055

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年7月21日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

公司董事会同意因公司（含全资子公司）业务发展的需要，向银行等金融机构申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年7月24日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-056

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年7月21日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案（一）》、《关于拟为全资子公司提供担保的议案（二）》，同意公司为公司间接持股100%的全资子公司上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”）分别向浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）提供不超过人民币20,000万元的连带责任担保、向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）提供不超过人民币20,000万元的连带责任担保。详见公司于2017年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2017-054）。

2017年7月21日，公司与稠州银行签署了《保证合同》，公司为薪想子公司与稠州银行进行业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为人民币20,000万元，期限自业务合作合同项下的债务履行期限届满之日起不超过1年。薪想子公司在合作协议下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。

2017年7月21日，公司与国民信托签署了《保证合同》，公司为薪想子公司与国民信托进行业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为人民币20,000万元，期限自信托成立之日起至主合同项下的全部义务履行期限届满之日起2年。薪想子公司在合作协议下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。

二、被担保人基本情况

被担保人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司

成立日期：2015年7月7日

注册地点：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

法定代表人：陈于冰

注册资本：20,000万元

主营业务：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

薪想子公司系公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持股100%的全资子公司。

截至2016年12月31日，薪想子公司总资产1,700.37万元，负债总额0.94万元，净资产1,699.43万元，资产负债率0.06%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2016年度实现营业收入399.96万元，利润总额408.24万元，归属于母公司所有者的净利润408.24万元（已经审计）。

截至2017年3月31日，薪想子公司总资产1,700.03万元，负债总额0.96万元，净资产1,699.07万元，资产负债率0.06%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2017年第一季度实现营业收入0.18万元，利润总额-0.35万元，净利润-0.35万元（未经审计）。

2017年6月，经公司总经理办公会及董事长同意，公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司向薪想子公司增资至20,000万元，目前相关增资手续已经完成，薪想子公司的注册资本已变为20,000万元，薪想子公司信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

（一）、公司与浙江稠州商业银行股份有限公司签署的《保证合同》：

1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2、债权人：浙江稠州商业银行股份有限公司

3、债务人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司

4、主债权：指债务人在主合同项下不超过人民币贰亿元的义务

5、保证期间：自保证合同生效之日起至主合同项下的全部义务履行期限届满之日起1年。债务人在上述合作协议下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。

6、保证范围：保证人的保证担保范围为主合同项下债务人不超过人民币2亿元的支付义务。

7、保证方式：连带责任保证

（二）、公司与国民信托有限公司签署的《保证合同》：

1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2、债权人：国民信托有限公司

3、债务人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司

4、主债权：指债务人在主合同项下不超过人民币贰亿元的义务

5、保证期间：自信托成立之日起至主合同项下的全部义务履行期限届满之日起2年。债务人在上述合作协议下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。

6、保证范围：保证人的保证担保范围为主合同项下债务人不超过人民币2亿元的支付义务。

7、保证方式：连带责任保证

四、董事会意见

公司董事会认为：薪想子公司是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司100%股权）。本次董事会审议的担保事项有利于薪想子公司的业务经营。薪想子公司的偿债能力可控。公司拟为薪想子公司分别向浙江稠州银行股份有限公司提供不超过人民币20,000万元的连带责任保证、向国民信托有限公司提供不超过20,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2017年7月24日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币156,000万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产663,956.14万元的23.50%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币106,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

截至本公告日，实际已发生的担保总额（含本次合计担保人民币40,000万元）为人民币156,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币106,000万元；全资子公司之间的担保金额为50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、公司与浙江稠州商业银行股份有限公司签署的《保证合同》；

4、公司与国民信托有限公司签署的《保证合同》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年7月24日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-057

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于全资子公司使用部分闲置募集资金

购买理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、购买理财产品的基本情况

2017年3月8日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司之全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）和上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止，在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构发表了明确的同意意见。详见2017年3月10日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-012）、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-017）。上述议案已经公司2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过，详见2017年4月1日刊登于指定信息披露媒体的《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-024）。

根据上述决议，2017年7月20日，网络科技子公司与上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“上海华瑞银行”）在董事会及股东大会授权范围内签订了《上海华瑞银行“户户赢”委托管理存款合同》，现将具体情况公告如下：

1、产品名称：上海华瑞银行“户户赢”委托管理存款

2、存款金额：人民币15,000万元

3、产品类型：创新型存款

4、收益类型：保本保收益型

5、存款利率：4.00%/年

6、期限：93天（起息日：2017年7月20日，到期日：2017年10月20日）

7、资金来源：网络科技子公司部分闲置募集资金

8、公司及网络科技子公司与上海华瑞银行无关联关系

二、投资风险提示

金融市场受宏观经济等因素影响较大，虽然上述短期保本型存款属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，因此短期投资的实际收益不可准确预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务。

三、投资风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行或其他金融机构发行的理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，在每个季度末对所有银行或其他金融机构发行的理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司聘请的独立财务顾问及保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

2、通过进行合理的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、本公告日前十二个月内，公司及控股子公司购买理财产品的情况

公司及控股子公司在本公告日前十二个月内购买理财产品（含本次）的详细情况如下表所示：

■

上述理财产品的详细情况请详见公司于2016年12月7日、2017年1月14日、2017年1月19日、2017年1月25日及2017年3月10日刊登于指定信息披露媒体的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期兑付及购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2016-089）、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期兑付及购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2017-003）、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2017-007）、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-017）、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-018）及《2016年年度报告》。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、公司2016年度股东大会决议；

4、相关独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构意见；

5、相关理财产品协议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年7月24日

证券代码：002195证券简称：二三四五公告编号：2017-058

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2017年半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2017年半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与2017年半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2017年半年度主要财务数据和指标

单位：元

■

注1：公司于2017年4月，公司实施2016年度利润分配方案（以资本公积向全体股东每10股转增7股，派0.50元人民币现金），因此，公司根据《企业会计准则》重新列报了上年同期的基本每股收益，归属于上市公司股东的每股净资产未作调整。

注2：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）、公司报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

2017年上半年度，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期增长33.85%、127.09%、125.71%、93.75%，主要系互联网消费金融业务的快速增长所致。

（二）、增减变动幅度达30%以上的项目情况说明

1、营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益较上年同期分别增加33.85%、127.09%、125.71%、93.75%及100.00%，主要系报告期内互联网消费金融业务的快速增长所致。

2、股本较期初增加70%，主要系2017年4月18日公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积转增股本（每10股转增7股，派0.50元人民币现金）所致。

3、归属于上市公司股东的每股净资产较期初减少37.79%，主要系前述公司净资产增加、公司因资本公积转增股本导致股本增加共同影响所致。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司在2017年第一季度报告中披露的2017半年度业绩预告为：归属于上市公司股东的净利润变动幅度80%～120%。本次业绩快报披露的业绩在业绩预计范围内。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年7月24日