江苏宏图高科技股份有限公司全资子公司天下支付科技有限公司
与战略投资者上海诺亚投资管理有限公司签署《增资及业务合作协议》的公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-050

江苏宏图高科技股份有限公司全资子公司天下支付科技有限公司

与战略投资者上海诺亚投资管理有限公司签署《增资及业务合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全资子公司天下支付科技有限公司拟以增资方式引进战略投资者上海诺亚投资管理有限公司，增资金额为人民币15,000万元。本次增资完成后，公司持有天下支付80%的股权，诺亚投资持有天下支付20%的股权。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次交易经董事会审议通过，无需提交股东大会审议，本次交易的最终完成尚需取得人民银行、当地市场监督管理局的批准。

●本次交易能否实施，存在人民银行的批准以及双方业务合作方面的不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

为加快公司第三方支付平台的发展，构建以大数据为核心的支付金融业务，提高公司支付金融产品的品牌影响力与市场份额，2017年7月21日公司全资子公司天下支付科技有限公司（以下简称“天下支付”）与上海诺亚投资管理有限公司（以下简称“诺亚投资”）签署《关于天下支付科技有限公司之增资及业务合作协议》，天下支付拟以增资方式引入战略投资方诺亚投资，即诺亚投资出资人民币15,000万元对天下支付进行增资，其中人民币2,500万元作为认缴天下支付新增的注册资本，人民币12,500万元作为溢价部分计入天下支付的资本公积；同时，天下支付与诺亚投资将在支付、结算、商户资源等方面进行业务合作。

本次增资完成后，公司持有天下支付80%的股权，诺亚投资持有天下支付20%的股权，天下支付注册资本将由人民币10,000万元变更为人民币12,500万元。

（二）董事会审议情况

公司于2017年7月21日召开第七届董事会临时会议，以“11票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于全资子公司天下支付科技有限公司拟增资引入战略投资者暨开展业务合作的议案》，同时天下支付股东决定，同意上述议案并授权其董事长签署相关协议、办理相关事宜。

本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组。

（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

根据公司章程，本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，本次交易无需提交公司股东大会审议。

鉴于本次交易涉及非金融机构支付公司的增资，根据《增资及业务合作协议》的安排，本次交易的最终完成还需取得中国人民银行对天下支付注册资本和主要出资人等事项变更的批准，以及向深圳市市场监督管理局申请变更《企业法人营业执照》。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对战略投资方诺亚投资的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，诺亚投资的基本情况如下：

（一）公司概况

公司名称：上海诺亚投资管理有限公司

法定代表人：汪静波

成立日期：2005年8月26日

注册资本： 人民币3000万元整

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

注册地址： 上海市金山区廊下镇南大街4056号208室8座

经营范围： 投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），投资咨询、企业管理咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），计算机网络工程，仓储服务（除危险品），金融信息服务（不得从事金融业务），从事金融软件、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包，建筑材料，金属材料销售。

（二）股权结构

诺亚投资现有股东为：汪静波（持股比例为46%）、何伯权（持股比例为25%）、殷哲（持股比例为12%）、严蔷华（持股比例为10%）、张昕隽（持股比例为4%）、韦燕（持股比例为3%）。

（三）主营业务情况

诺亚投资成立于2005年8月26日，注册资本为人民币3,000万元，法定代表人为汪静波。该公司是国内一家投资管理咨询机构，主要为中国高净值人士及家庭、各类机构提供投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、金融信息服务和技术咨询、技术开发等综合服务。诺亚投资及其子公司在过去的12年里快速发展，不断增强其综合金融服务体系，不仅不断巩固其在互联网金融业务方面的优势的同时，旗下的资产管理板块歌斐资产，以母基金为产品主线，业务范围涵盖私募股权投资、房地产基金投资、公开市场投资、机构渠道业务、家族财富及全权委托业务等多元化领域。歌斐资产荣获投中集团颁布的2017年最佳有限合伙人TOP20，2016中国最佳有限合伙人TOP20。

（四）主要财务状况

诺亚投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元/人民币

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数据来源：诺亚投资

（五）与公司是否存在关联关系

本次交易对方诺亚投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）公司概况

公司名称：天下支付科技有限公司

法定代表人：刘振华

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2009年11月05日

注册资本：10,000万元

注册地：深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦A座402#

经营范围：计算机软硬件、网络产品、通讯产品的技术开发、销售及其它国内贸易；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营在增值电信业务经营许可证有效期内经营）；经济信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（二）本次增资前后的股本结构变化

截至本公告日，公司持有天下支付100%股权。本次增资完成后，天下支付的注册资本变更为人民币12,500万元，天下支付增资前后各股东在注册资本中的实缴出资额及持股比例如下：

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（三）主营业务情况

天下支付成立于2009年，2014年7月获得中国人民银行颁发的第三方支付牌照，目前天下支付依托专业的研发、运营和运维团队以及严格的风控体系，创新推出集成了互联网、移动电话、固定电话等多元化支付方式的综合性支付平台，主要为商户提供深度定制化支付及增值管理服务。

未来天下支付将继续致力于为广大商户和个人用户提供场景化的综合支付服务，逐步开发消费金融业务，打造领先的综合支付金融服务品牌。

（四）主要财务状况

天下支付最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：天下支付2016年数据来源于江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审〔2017〕830号审计报告。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

（五）交易标的定价的合理性分析

考虑到自2016年8月后央行正式宣布“一段时间内原则上不再批设新的支付机构”，第三方支付牌照进入存量时代，支付牌照成为稀缺资源。在参考现行市场成交案例后，经双方友好协商，天下支付在本次交易前的估值为人民币60,000万元，即增资价格为每股人民币6元，与截至2017年3月31日净资产7,230.85万元相比溢价729.78%。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：诺亚投资（投资方）；

乙方：宏图高科（标的公司母公司）；

丙方：天下支付（标的公司、被投资方） 。

（二）增资内容

诺亚投资将以人民币15,000万元对天下支付进行投资，其中人民币2,500万元作为天下支付的新增注册资本，人民币12,500万元作为溢价计入天下支付的资本公积金。交易完成后，天下支付的注册资本由人民币10,000万元变更为人民币12,500万元。天下支付增资前后各股东在注册资本中的实缴出资额及持股比例如下：

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（三）投资估值

1、各方同意，天下支付在本次交易前的估值为人民币60000万元，诺亚投资对天下支付的投资系以此估值为基础而折算新增注册资本和资本公积金。

2、在本协议约定的情形出现时或各方均认为必要的情况下，应对天下支付的前述估值按本协议约定或另行协商确定而进行调整；各方一致同意，一旦估值进行调整，应根据调整后的估值调整诺亚投资的投资金额。

（四）投资款的缴付

1、经各方一致同意，诺亚投资按如下方式和付款条件分二次完成对天下支付缴付投资款：

（1）诺亚投资在本协议签署生效之日起三十个工作日内向天下支付指定银行账户支付第一笔投资款人民币6000万元，该笔投资款项中的2500万元全部作为天下支付新增注册资本，剩余部分作为溢价计入天下支付的资本公积金。

（2）诺亚投资在天下支付完成下述第（五）条.1.（1） 所述条件后三十个工作日内向天下支付指定银行账户支付第二笔投资款人民币9000万元，该部分款项全部作为溢价计入天下支付的资本公积金。

2、诺亚投资应将前款规定的投资款支付至天下支付如下指定银行账户：

开户名称：【天下支付科技有限公司】

开户银行：【民生银行深圳中心区支行】

银行账号：【696904690】

3、诺亚投资支付的全部投资款应仅用于天下支付的日常经营，未经诺亚投资事先书面同意，天下支付不得将本次投资款用于任何其他用途，包括但不限于归还公司贷款或其他债务、购买债券，或为任何人提供担保和借款（归还天下支付关联方的借款或向天下支付关联方出借款项除外）。

4、天下支付在收到诺亚投资缴付的第一笔投资款后五个工作日内应向诺亚投资出具《出资证明书》，并载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书的编号和核发日期。诺亚投资自实际缴付第一笔投资款之日即取得天下支付的股东身份并按本协议项下认缴出资额享有股东权利。

（五） 标的股权交割

1、人民银行审批

（1）自本协议生效之日起天下支付应就本协议所述的注册资本、主要出资人等事项的变更获得人民银行前置批准，现有股东宏图高科、诺亚投资及其他各方均须积极配合。

（2）各方一致同意，各方届时将配合签署人民银行等主管部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成第（五）条.1.（1）所述变更事项尽快获得人民银行的同意批复。

2、工商变更登记

（1）在人民银行作出同意天下支付变更注册资本、主要出资人等事项的批复，以及诺亚投资按上述第（四）条.1.（2）约定完成第二笔投资款9000万的支付后五个工作日内，天下支付应向深圳市市场监督管理局申请办理本次交易所涉及的备案和工商变更登记手续，并在三十日内完成相应备案、工商变更登记事宜。

（2）各方一致同意，各方届时将配合签署深圳市市场监督管理局等主管部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成第（五）条.2.（1）所述备案和变更登记手续的尽快完成。

（六）股权转让限制及优先购买权

1、本次交易完成后，诺亚投资、宏图高科中的任何一方作为转让方拟向另一方、各自的关联方之外的第三方转让其持有天下支付的全部或部分股权的，则届时作为天下支付的股东的宏图高科、诺亚投资或其各自的关联方有权在同等条件下对转让方拟对外转让的全部或部分股权行使优先购买权，有权购买转让方拟转让的其持有的天下支付的全部或部分股权。

2、诺亚投资、宏图高科中任何一方作为转让方应将拟对外转让其持有的全部或部分天下支付股权事宜提前三十个工作日（“通知期”）书面通知另一方，通知的内容应当包括该等股权转让的对价、受让方信息、商业条款等，另一方应自收到该等书面通知之日起三十个工作日（“答复期”）内书面答复转让方是否同意该等股权转让。如另一方不同意该等股权转让的，其有权在答复期内在同等条件下（按照转让方拟对外转让的同等价款和条件）优先购买届时转让方拟对外转让的其持有天下支付的股权；若另一方在答复期内既未书面同意该等股权转让，也不按本条款行使其优先购买权的，视为放弃优先购买权并同意该等股权转让。否则，转让方不得擅自对外全部或部分转让其持有的天下支付股权。

3、本次交易完成后，诺亚投资、宏图高科不得将其持有天下支付的全部或部分股权直接或间接转让给天下支付及宏图高科、诺亚投资的同业竞争者，但经另一方同意的除外。

（七）共同出售权

1、若天下支付的现有股东宏图高科提议直接或间接向其关联方以外的其他主体转让其持有天下支付的全部或部分股权，诺亚投资有权与转让方拟对外转让股权相同的条件共同对外转让相应的标的股权（“共同出售权”）。诺亚投资行使共同出售权可出售股权的总数额不得超过现有股东宏图高科拟转让的股权的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝诺亚投资所持有的截止转让通知之日天下支付注册资本出资额÷（诺亚投资所持有的截止转让通知之日天下支付注册资本出资额＋宏图高科截止转让通知之日所持有的天下支付注册资本出资额）。转让方转让的股权数额应根据诺亚投资转让的股权数额相应地减少。

2、若天下支付的现有股东宏图高科提议向其关联方以外的其他主体转让其持有天下支付的全部或部分股权的，宏图高科应按第（六）条.2约定的通知程序事先书面通知诺亚投资。诺亚投资应在通知期内首先就是否履行优先购买权问题明确书面回复宏图高科；若诺亚投资放弃或被认为放弃优先购买权的，自上述定义的通知期到期后的十五个工作日内（“共同出售权通知期”），诺亚投资有权书面回复宏图高科是否行使本条.1定义的“共同出售权”。诺亚投资应在共同出售权通知期内书面回复是否行使该等共同出售权，回复通知中应列明诺亚投资希望向受让方转让的股权数额，但诺亚投资行使该等共同出售权的条件应与宏图高科拟对外转让股权的价格及条款条件完全一致。如诺亚投资未于共同出售权通知期期限内回复现有股东宏图高科或修改共同出售股权条件的，视为放弃行使共同出售权。

3、若诺亚投资根据上述规定行使共同出售权的，现有股东宏图高科有义务促使外部受让方以相同的价格和条款条件受让诺亚投资行使共同出售权所要求转让的全部或部分天下支付的股权。若受让方以任何方式拒绝从诺亚投资处受让股权，则现有股东宏图高科不得向受让方转让其持有的天下支付的股权，除非在该转让的同时，宏图高科按转让通知所列的条款和条件从诺亚投资处受让该等股权。

（八）优先认购权

1、本次交易完成后，若天下支付再增加其注册资本时，天下支付有义务在实际增资前，提前二十个工作日（“认购通知期”）书面通知（“认购通知”）诺亚投资和宏图高科（“未增资方”），未增资方在收到认购通知之日起的十五个工作日内（“优先认购答复期”），有权（但无义务）以同等条件优先认购天下支付新增的注册资本金，以保证届时其在天下支付持有的股权比例不低于本协议交易完成后各自持有的股权比例，即有权以与其他潜在增资方相同的购买价格、条款和条件优先于其它增资方认购相应的新增注册资本金。若未增资方在优先认购答复期内选择行使该等优先认购权，其应在不迟于其它增资方认购增资天下支付的时间范围内（按新《增资协议》签署的时间）完成行使该等优先认购权（包括但不限于签署有关协议文件、提供认购资金等）。若未增资方在优先认购答复期内未书面答复行使或不行使该等优先认购权，或超过约定时间答复行使且迟于其他增资方履行的，则均视为自动放弃该等优先认购权，届时天下支付有权拒绝与其签署有关协议文本以及办理工商变更登记等。

2、若天下支付发行可转换或可交换为股权的任何债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、权证或者其他权利，诺亚投资有权（但无义务）以同等条件并依照其持有股权同比例优先认购上述新发行债券或者购买权权证或其他权利，以便保持其在天下支付中所持股权比例不被稀释。

3、若届时天下支付其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则未放弃优先认购权的股东有权（但无义务）优先认购该股东放弃的部分。

（九） 回购权

1、本次交易完成后，若天下支付发生下列任一情形的，诺亚投资有权要求天下支付的现有股东宏图高科（下称“回购方”）按本条约定条件回购诺亚投资届时持有天下支付的全部或部分股权，回购方不得拒绝：

（1）天下支付违反每年初其股东会批准的经营预算与其关联方进行不公允交易且12个月内累计金额达到人民币200万元以上的，但经天下支付股东会批准的除外；

（2）宏图高科对天下支付直接及/或间接持股比例合计数低于50%，但诺亚投资同意的除外；

（3）天下支付出现违反中国法律并受到严重行政处罚或发生刑事违法行为导致天下支付受到追究并导致天下支付主营业务无法合法进行的；

（4）天下支付与诺亚金通的业务合作（即第（十）条“业务合作”定义的合作事项）无法继续进行的；

（5）天下金服控股有限公司（“天下金服”）根据《关于上海诺亚金通数据服务有限公司之增资协议》的约定，要求诺亚金通的股东诺亚投资和/或雅弗投资履行回购义务，且前述回购义务方已切实履行回购义务的；

（6）本协议约定的其他应由回购方进行回购的情形。

2、发生本条.1规定的回购情形时，回购价款按照诺亚投资本次交易及之后累计缴付的投资款加计按年利率8%所计利息的金额确定。

（十） 业务合作〔注〕

1、为尽快提升天下支付现有用户规模，各方同意由天下支付与诺亚投资下属公司在“支付通道业务”和“T0结算业务”等方面进行深度合作。

2、诺亚投资凭借其自身的客户资源优势，将向天下支付提供的特约商户真实交易场景，从而提升天下支付现有的用户规模。

3、天下支付将充分利用其在第三方支付领域的经验与技术优势，为诺亚投资提供资金交易、支付、清算等方面的服务，双方结合各自资源，实现优势互补、协同发展，共同打造支付金融服务体系。

4、若天下支付与诺亚金通的业务合作被认定为失败，则诺亚金通和天下支付应就是否继续开展业务合作进行协商，若天下支付在收到诺亚金通书面请求沟通后的三十日内，天下支付与诺亚金通无法针对继续业务合作达成一致意见，则视为诺亚金通与天下支付的业务合作无法继续进行，则诺亚投资有权按第（九）条的约定行使回购权。

（十一）投资款的返还

1、若因为下述情形：（1）中国法律存在禁止或限制情形，未通过主管机关对天下支付的主要投资人变更审批核准，最终导致诺亚投资未能在本协议签署之日起连续12个自然月内获得人民银行批准及/或人民银行批准后的30个工作日内未完成工商变更登记；（2）天下支付及现有股东宏图高科不配合办理本次交易涉及的备案和工商变更登记手续；（3）法院或仲裁机构或相关政府部门的判决、裁决或禁令等禁止本次交易；（４）无论因为何种原因，天下金服未完成《关于上海诺亚金通数据有限公司之增资协议》（合同编号《JT201701》）之规定的出资义务，则诺亚投资有权自前述情形发生之日起以书面通知方式单方解除本协议，解除的书面通知送达至天下支付和现有股东宏图高科之日起本协议自动解除。在此情形下，天下支付应在收到诺亚投资解除本协议的书面通知后十五个工作日内将从诺亚投资处已经得到的本协议项下的投资款返还给诺亚投资，以恢复本协议签订前的状态。

2、若天下支付未按本条.1之约定按时将投资款返还给诺亚投资，则天下支付自应返还之日起按每日万分之五的标准向诺亚投资支付违约金，直至天下支付将投资款全部返还给诺亚投资之日止，宏图高科对天下支付的前述返还义务承担连带保证责任。

（十二） 税费

1、除非本协议另有约定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的相关文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。

2、本次交易所涉税费由各方依据中国法律的规定各自负担。

（十三） 违约责任

1、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其在本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

2、任何一方违反本协议的约定而给其他方造成经济损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的相关费用。

3、若目标公司一方中任何一方违约而给诺亚投资造成经济损失的，则目标公司一方中的其他各方均应连带地向诺亚投资承担赔偿责任。

4、若因人民银行未批准天下支付关于注册资本、主要出资人变更事项的申请而导致本协议无法继续履行的，各方互不构成违约，无须承担违约责任。

（十四） 适用法律及争议解决

1、本协议的订立、效力、履行和争议的解决均适用中国法律并根据中国法律进行解释；若目前已公布的中国法律未对与本协议有关的相关事项进行规范的，则应在中国法律允许的范围内参照一般国际商业惯例。

2、若本协议各方因本协议的签订或执行发生争议或纠纷的，各方应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可将相关争议或纠纷提交给上海国际经济贸易仲裁委员会（即上海国际仲裁中心）进行仲裁，并适用该会仲裁时现行有效的仲裁规则，仲裁在上海进行，仲裁使用的语言为中文（普通话），该会的仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

3、在争议或纠纷解决期间，除各方有争议的部分外，本协议其他条款继续履行。

4、如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力，且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

〔注〕因业务合作部分内容较为具体，可能涉及有关商业运营模式、客户信息等商业机密，本部分内容为概要性描述。

五、本次交易的目的与对公司的影响

1、本次交易的目的

本次公司全资子公司天下支付的增资及业务合作，旨在加快公司第三方支付平台的发展，通过应用场景的拓展以及与公司“新零售”产业生态协同，构建以大数据为核心的支付金融业务，从而提高公司支付金融产品的品牌影响力与市场份额，实现新的利润增长点。

2、本次交易对公司的影响

天下支付本次增资扩股完成后，公司持股比例将由100%下降为80%，不影响公司对其控股权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

本次交易是天下支付与诺亚投资在资本与业务方面的深度合作，一方面夯实子公司的资本实力，另一方面增强子公司输出支付金融服务及产品创新能力，丰富和延伸支付金融服务产业链，推动天下支付在移动、互联网支付业务的规模增长，为公司未来实现新的利润增长点产生积极的影响。

六、备查文件

1、第七届董事会临时会议决议；

2、《关于天下支付科技有限公司之增资及业务合作协议》。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二○一七年七月二十四日