三全食品股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2017-036

三全食品股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2017年7月14日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2017年7月24日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票规定的授予条件已经成就，确定以2017年7月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向2名激励对象授予限制性股票共计54.23万股。预留限制性股票剩余240.3925万股。

《三全食品股份公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年7月25日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2017-037

三全食品股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2017年7月14日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

2、本次会议于2017年7月24日下午14点在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

监事会认为：公司获授预留限制性股票的2名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划被授予对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意合计授予2名激励对象54.23万股预留部分的限制性股票。

《三全食品股份公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2017年7月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司监事会

2017年7月25日

股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2017-038

三全食品股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2017年7月24日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司股东大会的授权，公司董事会确定2017年7月24 日为公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予日，向2名激励对象授予预留限制性股票54.23万股，授予价格为4.30元/股。现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

5、2016年12月23日，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予登记工作。共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

二、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明

（一）根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会经过认真核查，认为公司及本次激励对象均未发生或不属于上述任一种情况，本次激励计划的授予条件已经满足。

三、本次预留限制性股票的授予情况

1、授予日：本次权益授予日为2017年7月24日

2、授予数量：预留的限制性股票共294.6225万股，本次授予54.23万股，剩余240.3925万股。

3、授予人数：本次限制性股票授予人数为2名

4、授予价格：根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次董事会会议经审议，确定授予价格为下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价8.45元的50%，即4.23元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价8.59元的50%，即4.30元/股。

综上，本次预留限制性股票的授予价格为：4.30元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、本次预留部分权益授予激励对象人员情况：

本次授予的激励对象共2名，为公司中层管理人员和核心骨干人员，授予的限制性股票数量为54.23万股，占预留部分总量的18.41%，占目前公司总股本的0.07%。

7、本次预留限制性股票解锁时间

根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

8、本次预留限制性股票解锁条件

（1）公司绩效考核目标

本激励计划预留部分授予的限制性股票解除限售考核年度为2017年、2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分授予的限制性股票分两期解除限售，达到下述业绩考核指标时，预留部分授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：

■

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）激励对象个人绩效考核目标

根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

9、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照相关估值工具以2017年7月24日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了推算，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年7月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律规章以及《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司2016年限制性股票激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施限制性股票激励计划预留权益的授予有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年7月24日，并同意合计授予2名激励对象54.23万股预留部分的限制性股票，授予价格4.30元/股。

八、监事会的核实意见

公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

公司获授预留限制性股票的2名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划被授予对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意合计授2名激励对象54.23万股预留部分的限制性股票。

九、律师出具的法律意见

君泽君律师事务所律师认为：公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》以及激励计划的相关规定；公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次预留限制性股票的授予条件已成就。三全食品尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

十、备查文件

1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议 ；

2、 三全食品股份有限公司第六届监事会第九次会议决议 ；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 ；

4. 北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年7月25日