北京北辰实业股份有限公司
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2017-039
债券代码：122348 债券简称：14北辰01
债券代码：122351 债券简称：14北辰02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰01
北京北辰实业股份有限公司
关于竞得土地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月25日，本公司全资子公司成都北辰置业有限公司通过招拍挂方式以总价人民币捌亿零陆佰肆拾万贰仟陆佰捌拾伍元整（人民币80,640.2685万元）竞得成都市成公资土拍告(2017)13号公告中编号SLG-(07/05)-2017-005地块国有建设用地使用权。
该宗地块位于成都市双流区东升街道，总出让面积26,613.95平方米，总计容建筑面积79,841.85平方米，容积率3.0。该宗地规划用地使用性质为住宅用地兼容商服用地（可兼容≤10%的零售商业、餐饮、金融保险业、艺术传媒产业及其他商务设施、娱乐）。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2017年7月26日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业公告 编号：临2017-040
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
债券代码：135403 债券简称：16北辰01
关于廊坊市北辰房地产开发有限公司为
北京北辰实业股份有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：北京北辰实业股份有限公司
本次担保金额：人民币110,000万元
本次担保不存在反担保
本公司及控股子公司无逾期担保
本次借款及担保事项已经本公司第七届董事会第一百一十一次会议
一、担保情况概述：
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）将与工商银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“工商银行北京亚运村支行”）签署《房地产借款合同》，本公司向工商银行北京亚运村支行申请借款人民币110,000万元（人民币壹拾壹亿元），期限为5年，用于廊坊市北辰房地产开发有限公司项目（以下简称“廊坊项目”）的开发建设。
廊坊市北辰房地产开发有限公司（以下简称“廊坊北辰公司”）已与工商银行北京亚运村支行签署《最高额抵押合同》，合同约定廊坊北辰公司以廊坊项目国有土地使用权及在建工程，为其在工商银行北京亚运村支行所办理各类业务实际形成的最高余额不超过人民币65,002万元（人民币陆亿伍仟零贰万元整）的债务提供最高额抵押担保，廊坊项目的国有土地使用权面积为140,717.19平方米，上述抵押物产权清晰，不存在其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
本公司第七届董事会第一百一十一次会议以传真表决的方式召开，本公司董事共9人，全部参与表决，并一致通过上述借款及担保事项。鉴于本公司2017年6月1日召开的2016年年度股东大会已审议批准《北辰实业关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》(公告编号：临2017-020)，上述担保事项无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
被担保人：北京北辰实业股份有限公司
注册地点：北京市朝阳区北辰东路8号
法定代表人：贺江川
注册资本：人民币336,702万元
经营范围：物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施。商业零售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版出版物，计生用品，防盗保险柜，摩托车，西药制剂，中成药，医疗器械、烟草（仅限零售）；刻字服务；修理钟表，家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健康咨询；出租、零售音像磁带制品。餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电器设备、激光、电子方面的技术开发、技术服务、技术转让，设备安装，机械设备、清洗设备维修，日用品修理，美容美发，浴池服务，摄录像服务，打字、复印类商务服务，仓储服务，信息咨询；机动车收费停车场；服装加工。
担保人与被担保人的关系：本公司通过本公司全资子公司北京北辰地产集团有限公司间接持有廊坊北辰公司100%股权。
（属本公司合并报表范围内的公司）
财务情况：截至2016年12月31日，本公司经审计总资产6,434,128.9万元，总负债5,209,186.4万元，净资产1,224,942.4万元，净利润52,460.4万元。截至2017年3月31日，本公司未经审计总资产6,725,827.7万元，总负债5,471,157.0万元，净资产1,254,670.7万元，净利润29,728.2万元。
三、担保合同的主要内容：
廊坊北辰公司与工商银行北京亚运村支行签署《最高额抵押合同》主要内容如下：
1. 担保方式：以廊坊项目国有土地使用权及在建工程，为廊坊北辰公司在工商银行北京亚运村支行所办理各类业务实际形成的最高余额不超过人民币65,002万元（人民币陆亿伍仟零贰万元整）的债务提供最高额抵押担保；
2. 担保期限：31个月；
3. 担保最高余额：人民币65,002万元。
四、董事会意见：
上述担保事项为本公司在总部融资模式下，本公司全资子公司对本公司形成的担保，本公司董事会认为，担保风险可控，决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及控股子公司对外担保总额为人民币63.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的54.26%；其中，公司对控股子公司提供担保总额为人民币61.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.46%，公司对参股公司提供担保总额为人民币2.1亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.8%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2017年7月26日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业公告 编号：临2017-041
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
债券代码：135403 债券简称：16北辰01
北京北辰实业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：北京北辰地产集团有限公司
本次担保金额：不超过人民币200,000万元（最终以中信信托实际向北辰地产支付的收购对价金额为准）
本次担保不存在反担保
本公司及控股子公司无逾期担保
本次担保事项已经本公司第七届董事会第一百一十一次会议审议通过
一、担保情况概述：
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司下属全资子公司北京北辰地产集团有限公司（以下简称“北辰地产”）拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股权收益权收购协议》，北辰地产拟将所持有武汉北辰辰慧房地产开发有限公司（以下简称“武汉辰慧”）、武汉北辰辰智房地产开发有限公司100%股权（以下简称“武汉辰智”）（以下合称“标的股权”）的收益权转让给中信信托，融资期限为24个月，转让价款不超过人民币200,000万元（最终以中信信托实际向北辰地产支付的收购对价金额为准），同时北辰地产将标的股权出质给中信信托。中信信托将设立“中信·北辰武汉投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）受让标的股权的收益权。
此外，为确保中信信托在上述事项下投资收益的实现，武汉辰智、武汉辰慧将分别与中信信托签订《差额补足协议》与《抵押合同》，为北辰地产依据《股权收益权收购协议》支付股权收益款（包括投资本金和投资收益）承担差额补足义务，并以其分别持有的项目地块对该项差额补足义务提供抵押担保。
本公司拟与中信信托签署《保证合同》，对上述《股权收益权收购协议》、《差额补足协议》项下的股权收益款、差额补足款及相关违约金、滞纳金、损害赔偿金（如有）等其他费用的足额按期缴纳提供连带责任保证担保，保证期间为自本合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
本公司第七届董事会第一百一十一次会议以传真表决的方式召开，本公司董事共9人，全部参与表决，并一致通过上述担保事项。鉴于本公司2017年6月1日召开的2016年年度股东大会已审议批准《北辰实业关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》(公告编号：临2017-020)，上述担保事项无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
被担保人：北京北辰地产集团有限公司
法定代表人：李伟东
注册资本：268,300.36万元
注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号院16号楼12层1208内B1201室
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：房地产开发；物业管理；出租商业用房、机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；酒店管理；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；打字、复印服务；销售日用品、工艺品、自行开发的商品房；住宿；游泳；销售食品；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、游泳；销售食品；工程勘察；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
担保人与被担保人的关系：本公司持有北辰地产100%的股权。
（属本公司合并报表范围内的公司）
财务状况：北辰地产系2017年6月26日新成立企业，目前尚无相关财务数据。
三、担保合同的主要内容：
1. 保证方式
为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证；
2. 保证期间
自本合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
3. 担保金额
不超过人民币200,000万元（最终以中信信托实际向北辰地产支付的收购对价金额为准）。
四、董事会意见：
本公司董事会本着勤勉尽责的原则，对上述被担保人的资信情况进行了查证，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好，本次担保风险可控，决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及控股子公司对外担保总额为人民币63.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的54.26%；其中，公司对控股子公司提供担保总额为人民币61.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.46%，公司对参股公司提供担保总额为人民币2.1亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.8%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2017年7月26日
