浙江正泰电器股份有限公司
关于全资子公司收购资产公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-036
浙江正泰电器股份有限公司
关于全资子公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江正泰投资有限公司出资人民币3,015万元获得贵州恒昊软件科技有限公司60%的股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议
一、 交易概述
（一） 交易的基本情况
浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之全资子公司浙江正泰投资有限公司(“正泰投资”)于2017年7月24日签署协议，受让贵州恒昊软件科技有限公司(“目标公司”或 “贵州恒昊”)股东赵淑杰、刘亿君、李博（“原股东”）所持部分实缴股权、部分未缴股权并按约定价格实缴，以及认购目标公司新增注册资本的方式对贵州恒昊进行投资。
本次交易安排如下：
本次交易总额为人民币 3015 万元，分三期支付，第一期（协议签署后）支付人民币1515万元；第二期（2018年一季度）支付人民币1101万元；第三期（2019年一季度）支付人民币399万元。
具体交易方式为：1）正泰投资无偿受让贵州恒昊原股东所持有的230万未实缴的贵州恒昊股权，并以690万元的价格实缴出资；2）正泰投资出资300万元受让原股东所持有的100万实缴的股权；3）正泰投资出资人民币2025万元认购贵州恒昊新增的675万元注册资本。
根据协议约定，贵州恒昊原股东承诺，2017年、2018年、2019年经审计后的净利润分别不少于400万元、600万元、750万元。如果经审计后的2017年、2018年度净利润未达到贵州恒昊原股东承诺的年度净利润，正泰投资第二期、第三期投资款将按业绩承诺的完成情况按比例支付当期投资款；如果经审计后的2019年度净利润未达到原股东承诺的2019年净利润，则原股东按照当年未完成业绩比例、结合实际投资款支付情况给予本公司现金补偿。
交易完成后,正泰投资将持有贵州恒昊60%的股权,为该公司控股股东。自然人赵淑杰、刘亿君、李博分别持有贵州恒昊13.6%、13.2%、13.2%的股权。
贵州恒昊前身是中科院浙江数字内容研究院感知大数据产业化的主体，是一家业务覆盖数据采集，数据平台建设，以及数据增值应用服务的高科技类企业。
（二） 交易的审议情况
根据本公司《分级授权制度》的相关规定,正泰投资的本次交易金额在公司董事长的审批权限范围之内,本次资产收购事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三） 其他注意事项
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
1、 公司名称：贵州恒昊软件科技有限公司
2、 注册资本：1000 万人民币元
3、 注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区六盘水路41号中国西部众创园启林创客小镇B501
4、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、 法定代表人：刘亿君
6、 经营范围：一般经营项目：从事计算机软硬件、电子、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机网络工程；电子产品及配件的进出口（不含国家限制或禁止类项目）和安装；网络信息技术；动漫游戏设计；广告设计、制作、发布及代理；企业管理咨询；商务咨询；计算机辅助设备的销售及技术服务；计算机系统集成；安全技术防范工程设计、施工、维修
7、 营业期限：2013年1月30日至2023年1月30日
8、 股权结构变化：
本次交易之前，贵州恒昊的股东结构如下：
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本次交易完成后，贵州恒昊的股东结构变更为：
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三、 交易标的财务情况
贵州恒昊近期的相关财务状况如下（未经审计）：
单位：元
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四、 本次交易对上市公司的影响
贵州恒昊前身是中科院浙江数字内容研究院孵化的感知大数据产业化的主体，是具有数据采集硬件研发、部署能力的大数据服务企业，未来基于硬件感知的数据资源，进行业务模式的进一步延伸，通过平台建设与数据挖掘，有望提供数据增值服务，形成差异化竞争力。贵州恒昊已有业务聚焦住建、安监、消防与文物保护，重点开发政府类大数据项目，已在住建、安监等领域形成示范性项目，拟推广复制。此外，贵州恒昊具备深厚的云解算压缩、电子身份加密算法、一体化机房等人才与技术储备，在物联网时代的海量数据压缩、存储与传输，信息安全加密，分布式云存储等方面具有极大的发展空间。
本公司致力于成为全球领先的智慧能源解决方案提供商，本次收购有利于正泰把握物联网发展机遇,搭建感知大数据等物联网技术产业化平台，加大数据感知采集硬件开发，加快正泰产品与设备数字化转型，并进行云解算压缩技术、分布式存储技术等物联网关键技术的产业孵化与商业推广应用。目标公司物联网技术有助于正泰工业云搭建，提升正泰工业物联网与能源物联网的安全性与数据服务能力，支撑正泰在智能微网、智能家居、智能制造、智慧物流等产业的发展。
通过本次资产收购，将充分发挥正泰资源优势，助力目标公司与政府、工商业企业客户的大数据平台建设业务拓展，并发挥目标公司数据源优势深度挖掘数据价值，为客户提供增值服务，助力目标公司业绩成长。
五、 风险提示
1、 公司本次出资3,015万元获得贵州恒昊软件科技有限公司60%的股权，收购价格的绝对金额不高，相对公司净资产比例很小，且贵州恒昊公司目前经营体量较小，本次收购对公司近期的总体经营业绩不会产生重大影响。
2、 贵州恒昊所从事的感知大数据、云解算压缩、分布式云存储等物联网业务，具有良好的发展前景，但也存在技术发展、经营业绩和财务管理等方面的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司
董事会
2017年7月25日
