吉林电力股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2017-084
吉林电力股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2017年7月21日以书面送达方式发出。
2、2017年7月25日以通讯方式召开。
3、公司应参加表决的董事9人,实参加表决的董事9人。
4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上,符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)因工作变动原因,夏刚先生提出辞去吉林电力股份有限公司第七届董事会董事、副总经理(代行总经理职责)职务。与会董事对夏刚先生任职期间对公司所做的贡献表示感谢。
(二)审议《关于聘任才延福先生为公司总经理的议案》;
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《关于聘任才延
福先生为公司总经理的议案》,聘任才延福先生为公司总经理。
(三)吉林电力股份有限公司提名委员会关于提名才延福先生
为公司第七届董事会股东代表董事候选人的提案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权,通过了提名才延福先生为公司第七届董事会股东代表董事候选人的提案,同意提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
独立董事认为:
股东代表董事候选人才延福先生具备《公司法》、《证券法》、《证券市场禁入规定》,以及公司《章程》中有关出任公司董事的相关条件,同意提请公司董事会、股东大会审议。
第七届董事会提名委员会认为:
提名才延福先生为公司第七届董事会股东代表董事,具备以下条件:
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
(2)符合吉林电力股份有限公司章程规定的任职条件。
(四)审议《吉林电力股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的议案》;
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《吉林电力股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的议案》, 同意将公司所持控股子公司—吉林里程协合风力发电有限公司(以下简称“里程协合”)和吉林泰合风力发电有限公司(以下简称“吉林泰合”)(合并简称“上述企业”)的51%股权,与上述企业的另一股东方持有的49%股权共同质押给农行镇赉支行,实现对原贷款合同的还款期限延期。
目前,上述企业另一股东方---托普威尔再生能源有限公司(以下简称“托普威尔”)的实际控制人协合新能源集团有限公司由于资源整合,拟将托普威尔持有上述企业的49%股权转让给其内部同一控制下全资子公司——北京顺能新电新能源投资有限公司(以下简称“北京顺能”),同时北京顺能出具《承诺函》承诺如其成为上述企业股东后,承继原股东股权质押担保责任。
同意将该事项提交公司2017年第七次临时股东大会审议。
(五)审议《关于放弃吉林泰合风力发电有限公司49%股权优先购买权的议案》;
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《关于放弃吉林泰合风力发电有限公司49%股权优先购买权的议案》。
吉林泰合风力发电有限公司(以下简称“吉林泰合”)成立于2007年12月13日,是公司与托普威尔再生能源控股有限公司(以下简称“托普威尔”)共同出资设立的新能源公司,注册资本金为1.5亿元人民币,其中公司持有51%股权,托普威尔持有49%股权。托普威尔是协合新能源集团有限公司的全资子公司。
吉林泰合的主营业务为开发、建设、运营风力发电场;风力发电技术咨询、培训、技术服务;风力发电研究,开发及工程配套服务。2017年3月31日,该公司的主要财务指标(未经审计):资产总额33172万元、负债总额25219万元、净资产7953万元、营业收入468万元和利润-406万元。
本次股权转让行为是协合新能源集团有限公司为整合其系统内部的管控资源,将托普威尔持有吉林泰合49%的股份转让至协合新能源集团有限公司在北京市设立的北京顺能新电新能源投资有限公司。本次股权转让行为完成后,不会对公司在吉林泰合的权益产生任何影响,公司的股权比例仍为51%。同意公司放弃吉林泰合风力发电有限公司49%股权优先购买权,此事项无需提交股东大会审议。
(六)审议《关于放弃吉林里程协合风力发电有限公司49%股权优先购买权的议案》;
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《关于放弃吉林里程协合风力发电有限公司49%股权优先购买权的议案》。
吉林里程协合风力发电有限公司(以下简称“里程协合”)成立于2007年7月17日,是公司与托普威尔再生能源控股有限公司(以下简称“托普威尔”)共同出资设立的新能源公司,注册资本金为1.5亿元人民币,其中公司持有51%股权,托普威尔持有49%股权。托普威尔是协合新能源集团有限公司的全资子公司。
里程协合的主营业务为开发、建设、运营风力发电场;风力发电技术咨询、培训、技术服务;风力发电研究,开发及工程配套服务。2017年3月31日,该公司的主要财务指标(未经审计):资产总额32313万元、负债总额28993万元、净资产3321万元、营业收入419万元和利润-421万元。
本次股权转让行为是协合新能源集团有限公司为整合其系统内部的管控资源,将托普威尔持有里程协合49%的股份转让至协合新能源集团有限公司在北京市设立的北京顺能新电新能源投资有限公司。本次股权转让行为完成后,不会对公司在里程协合的权益产生任何影响,公司的股权比例仍为51%。同意公司放弃吉林里程协合风力发电有限公司49%股权优先购买权,此事项无需提交股东大会审议。
(七)审议《关于吉林松花江热电有限公司向吉林市永吉县受灾地区捐款的议案》;
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《关于吉林松花江热电有限公司向吉林市永吉县受灾地区捐款的议案》,同意公司全资子公司——吉林松花江热电有限公司向吉林市永吉县受灾地区捐款20万元。
(八)审议《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。公司拟于2017年8月10日(星期四)在吉林省长春市人民大街9699号,以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2017年第七次临时股东大会。股权登记日为2017年8月4日。
本次需提交股东大会审议的有:
1.选举才延福先生为公司第七届董事会股东代表董事的议案;
2. 吉林电力股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的议案。
具体详见公司同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的通知公告》(2017-085号)。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
附:才延福先生简历
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一七年七月二十五日
才延福先生简历
才延福,男,1963年10月出生,汉族,中共党员,本科学历,硕士学位,高级工程师。
才延福先生不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司存在关联关系;不持有上市公司股票;不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。其工作简历如下:
历任吉化动力厂锅炉车间技术员、副主任;调度处副处长、厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记;吉林电力股份有限公司总工程师、
安全监督与生产部经理、白城项目筹建处主任、白城发电公司总经理、党委副书记、白城发电公司总经理、吉林电力股份有限公司副总工程师兼生产技术部主任;中电投东北电力有限公司总工程师、党组成员、副总经理。
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2017-085
关于召开吉林电力股份有限公司
2017年七次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)股东大会届次:本次股东大会为公司2017年第七次临时股东大会。
(二)会议召集人:2017年7月25日,吉林电力股份有限公司第七届董事会第十六次会议,以9票赞同、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》。
(三)本次临时股东大会的召集召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等有关规定。
(四)会议召开日期和时间:
1、现场会议日期与时间:2017年8月10日(星期四)下午13:30开始
2、网络投票日期与时间:2017年8月9日至2017年8月10日,其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2017年8月10日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为:2017年8月9日下午15:00至2017年8月10日下午15:00的任意时间。
(五)会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为股东提供网络投票平台。
(六)股权登记日:2017年8月4日(星期五)
(七)会议出席对象:
1、在股权登记日—2017年8月4日(星期五)下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
(八)会议召开地点:吉林省长春市人民大街9699号,吉林电力股份有限公司三楼会议室
二、会议审议事项
1.选举才延福先生为公司第七届董事会股东代表董事的议案;
2. 吉林电力股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的议案。
三、提案编码
本次股东大会议案提案编码一览表
■
四、现场会议登记方法
1、登记方式:出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2、登记地点:吉林省长春市人民大街9699号,吉林电力股份有限公司证券部(董事会办公室)。
3、登记时间:2017年8月8日上午10:30—11:30,下午13:30-16:30(信函以收到邮戳日为准)。
4、出席会议所需携带资料
(1)自然人股东
自然人股东本人出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
(2)法人股东
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,能证明法定代表人资格的有效证明。
5、会议联系方式
(1)会务常设联系人
联 系 人:石岚
联系电话:0431—81150933
传 真:0431—81150997
电子邮箱:jdgf@spic.com.cn
通讯地址:吉林省长春市人民大街9699号
邮政编码:130022
(2)会议费用情况
会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
(一)网络投票的程序
1、投票代码:360875,投票简称:吉电投票。
2、填报表决意见。
(1)填报表决意见。
填报表决意见:同意、反对、弃权。
(2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(二)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017年8月10日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
(三)通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月9日下午15:00,结束时间为2017年8月10日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
公司第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
附:吉林电力股份有限公司2017年第七次临时股东大会授权委托书
吉林电力股份有限公司董事会
二○一七年七月二十五日
吉林电力股份有限公司
2017年第七次临时股东大会授权委托书
吉林电力股份有限公司:
兹委托 先生/女士(身份证号: )代表本人(或单位)出席贵公司于2017年8月10日(星期四)在吉林省长春市人民大街9699号召开的2017年第七次临时股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决:
■
委托人(法定代表人)签名: 代理人签名:
股东账户卡号: 持股数:
(公司盖章)
年 月 日
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2017-086
吉林电力股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
吉林泰合风力发电有限公司(以下简称“吉林泰合”)和 吉林里程协合风力发电有限公司(以下简称“里程协合”)是公司与托普威尔再生能源控股有限公司(以下简称“托普威尔”)共同出资设立的新能源公司,注册资本金均为1.5亿元人民币,其中公司持有51%股权,托普威尔持有49%股权。托普威尔是协合新能源集团有限公司的全资子公司。
本次股权转让行为是协合新能源集团有限公司为整合其系统内部的管控资源,将托普威尔持有吉林泰合和里程协合49%的股份转让至协合新能源集团有限公司在北京市设立的北京顺能新电新能源投资有限公司(以下简称“北京顺能”)。根据《公司法》有关规定,公司对上述标的享有在同等条件和价格下的优先购买权。
2017年7月25日,公司第七届董事会第十六次会议以九票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于放弃吉林泰合风力发电有限公司49%股权优先购买权的议案》和《关于放弃吉林里程协合风力发电有限公司49%股权优先购买权的议案》,同意公司放弃控股子公司吉林泰合和里程协合49%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关法律、法规的规定,该议案在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
本次公司放弃控股子公司股权优先购买权事宜不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、所涉控股子公司情况说明
(一)吉林泰合风力发电有限公司的基本情况
名称:吉林泰合风力发电有限公司
住所:吉林省白城市镇赉县镇赉宾馆202室
类 型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:孙福轩
注册资本:壹亿伍仟万元整
成立日期:2007年12月13日
营业期限: 2007年12月13日至2037年12月12日
注 册 号:91220800668764107D
经营范围: 开发、建设、运营风力发电场;风力发电技术咨询、培训、技术服务;风力发电研究,开发及工程配套服务。
股权结构:
截止2017年3月31日,股权结构如下
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2、主要经营情况
单位:万元
■
2017年3月31日,该公司的主要财务指标(未经审计):资产总额33172万元、负债总额25219万元、净资产7953万元、营业收入468万元和利润-406万元。
(二)吉林里程协合风力发电有限公司的基本情况
名称:吉林里程协合风力发电有限公司
住所:吉林省白城市镇赉县境内
类 型:有限责任公司(中外合资)
法定代表人:孙福轩
注册资本:壹亿伍仟万元整
成立日期:2007年7月17日
营业期限: 2007年7月17日至2037年7月16日
注 册 号:91220800664256279H
经营范围:开发、建设、运营风力发电场;风力发电技术咨询、培训、技术服务;风力发电研究,开发及工程配套服务。
股权结构:
截止2017年3月31日,股权结构如下
■
2、主要经营情况
单位:万元
■
2017年3月31日,该公司的主要财务指标(未经审计):资产总额32313万元、负债总额28993万元、净资产3321万元、营业收入419万元和利润-421万元。
三、受让方及受让情况简介
北京顺能是协合风电投资有限公司(以下简称“协合风电”)的全资子公司,协合风电是协合新能源集团有限公司(以下简称“协合新能源”)的全资子公司。
名称:北京顺能新电新能源投资有限公司
住所:北京市海淀区首体南路9号9楼4层403-3
类 型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:牛文辉
注册资本:1000万元人民币
成立日期:2015年5月13日
营业期限:2015年5月13日至2045年5月12日
注 册 号:9111010833985817X3
经营范围: 投资管理;资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京顺能不是公司的关联方,本次股权转让交易价格不低于最近一期净资产的90%,即不低于4866万元。交易双方约定,以现金方式进行交易,收购方在出具产权交易凭证后30日内一次性支付。
公司若不放弃本次控股子公司吉林泰合和里程协合49%股权的优先购买权,至少需承担一次性支付现金4866万元的义务。公司放弃本次优先购买权,不影响公司对吉林泰合和里程协合的控制权,不改变公司合并报表范围。
四、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃对控股子公司——吉林泰合和里程协合49%股权的优先购买权是基于公司经营发展规划考虑。本次股权转让完成后,公司仍保持对吉林泰合和里程协合的实际控制权,纳入公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在吉林泰合和里程协合的权益,不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事已事前认可了本次交易,并对本次交易出具了独立意见。独立董事认为:公司放弃控股子公司——吉林泰合风力发电有限公司(以下简称“吉林泰合”)和 吉林里程协合风力发电有限公司(以下简称“里程协合”)49%股权的优先购买权是根据公司自身实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的慎重决策。公司放弃优先购买权后,所持有吉林泰合和里程协合的股权比例保持不变,不会对公司在吉林泰合和里程协合的权益产生任何影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,同意公司放弃控股子公司——吉林泰合和里程协合49%股权的优先购买权。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第十六次会议决议
2.独立董事关于公司放弃控股子公司股权优先购买权的独立意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一七年七月二十五日
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2017-087
吉林电力股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
吉林里程协合风力发电有限公司(以下简称“里程协合”)和吉林泰合风力发电有限公司(以下简称“吉林泰合”)(合并简称“上述企业”)为公司控股子公司,控股比例为51%。上述企业分别与中国农业银行股份有限公司镇赉县支行(以下简称“农行镇赉支行”)签订了《中国农业银行固定资产借款合同》(以下简称“贷款合同”),经与上述企业另一股东方初步沟通,拟同意将各自持有的上述企业股权共同质押给农行镇赉支行,实现对原贷款合同的还款期限延期,以保证上述企业持续经营对资金的需求。
公司第七届董事会第十六次会议以九票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《吉林电力股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的议案》,该事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)里程协合
名称:吉林里程协合风力发电有限公司
类型:有限责任公司
住所:吉林省镇赉县
法定代表人:孙福轩
注册资本:150,000,000.00元
成立日期:2007年12月13日
经营范围:开发、建设、运营风力发电厂,风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发,提供工程配套服务。
股东情况:吉林电力股份有限公司51%,托普威尔再生能源有限公司49%。
截止至2016年末,里程协合资产总额32612万元,负债总额28870万元,净资产3742万元,净利润-1108万元,资产负债率88.53%;截止2017年3月31日,里程协合的主要财务指标(未经审计):资产总额32,313万元、负债总额28,993万元、净资产3,321万元、营业收入419万元和利润-421万元;
(二)吉林泰合
名称:吉林泰合风力发电有限公司
类型:有限责任公司
住所:吉林省镇赉县
法定代表人:孙福轩
注册资本:150,000,000.00元
成立日期:2007年12月13日
经营范围:开发、建设、运营风力发电厂,风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发,提供工程配套服务。
股东情况:吉林电力股份有限公司51%,托普威尔再生能源有限公司49%。
截止至2016年末,吉林泰合资产总额33627万元,负债总额25269万元,净资产8358万元,净利润-1101万元,资产负债率75.14%。截止2017年3月31日,吉林泰合的主要财务指标(未经审计):资产总额33,172万元、负债总额25,219万元、净资产7,953万元、营业收入468万元和利润-406万元。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式。本次质押担保方式拟为上述企业全部股东方将各自持有的上述企业股权共同质押给农行镇赉支行。
2.担保期限。质押担保期限与拟签署的延长贷款合同期限一致,即7年。
3.担保金额。按照持股比例测算,公司拟对应质押担保金额为:里程协合1.12亿元,吉林泰合0.99亿元,合计2.11亿元。本次股权质押担保未构成关联交易,未构成重组资产管理办法的重大资产重组。
上述事项待经公司股东大会审议通过后,以审议通过后结果为准。
四、董事会意见
为满足上述企业生产经营需求,上述业务有利于改善上述企业负债结构调整,补充流动资金,公司为其提供担保,符合公司发展要求。目前,上述企业另一股东方托普威尔再生能源有限公司(以下简称“托普威尔”)的实际控制人协合新能源集团有限公司由于资源整合,拟将托普威尔持有上述企业的49%股权转让给其内部同一控制下全资子公司——北京顺能新电新能源投资有限公司(以下简称“北京顺能”),同时北京顺能出具《承诺函》承诺如其成为上述企业股东后,承继原股东股权质押担保责任。上述事项公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年6月30日,母公司与子公司、子公司之间的互保余额2.11亿元,占2016年12月31日经审计归属母公司资产比例为2.76%。其中均为母公司本次对上述企业股权质押担保金额。公司及子公司不存在对外担保,不存在逾期担保,不存在涉及诉讼的担保。
六、备查文件
公司第七届董事会第十六次会议决议
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一七年七月二十五日