泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-138号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于2017年7月18日发出，于2017年7月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让增城荔丰房地产有限公司及增城荔涛房地产有限公司100%股权的议案》（详见公司2017-139 号公告）；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》（详见公司2017-140号公告）；

本议案尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第十一次临时股东大会的议案》。

同意召开公司2017年第十一次临时股东大会，股东大会时间另行通知。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月二十五日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-139号

泰禾集团股份有限公司

关于受让增城荔丰房地产有限公司及

增城荔涛房地产有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，2017年7月25日，公司及全资下属公司深圳瑞德置业有限公司（以下简称“瑞德置业”）、深圳红悦置业有限公司（以下简称“红悦置业”）与曙盛有限公司（以下简称“曙盛公司”）、裕达隆（三江）有限公司（以下简称“裕达隆”）、黄崇琼、张崇霖签署了《关于增城荔丰房地产有限公司及增城荔涛房地产有限公司之协议》，分别以增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）、增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）评估值人民币237,850.08万元、187,747.62万元为依据，瑞德置业以人民币237,686.05万元受让增城荔丰100%股权；红悦置业以人民币187,538.43万元受让增城荔涛100%股权。

增城荔丰设立于1993年2月17日，注册资本1,200万美元，曙盛公司持股100%。增城荔丰主要资产为其合法拥有的44110007906号地块（以下简称“B地块”）和44110007907号地块（以下简称“D地块”）的土地使用权（土地证编号分别为粤（2017）广州市不动产第10207719号、粤（2017）广州市不动产第10207728号）。

增城荔涛设立于1993年2月17日，注册资本1,800万美元，裕达隆持股100%。增城荔涛主要资产为其合法拥有的44110007908号地块（以下简称“A地块”）和44110007904号地块（以下简称“C地块”）的土地使用权（土地证编号分别为粤（2017）广州市不动产第10207730号、粤（2017）广州市不动产第10207702号）。

增城荔丰、增城荔涛拥有土地使用权的四幅地块位于广东省增城区增江街，地块占地面积共计707,170.62平方米（其中，A地块为134,833.29平方米、B地块为178,819.33平方米，C地块为206,447.00平方米、D地块为187,071.00平方米），规划用途为城镇住宅用地，出让年限为70年。

以上事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

二、协议各方基本情况

（一）转让方

1、曙盛有限公司

注册地址：香港九龙九龙塘沙福道5号

公司类别：私人股份有限公司

授权代表：黄崇琼

成立日期：1988年5月10日

2、裕达隆（三江）有限公司

注册地址：香港九龙九龙塘沙福道5号

公司类别：私人股份有限公司

授权代表：黄崇琼

成立日期：1992年6月9日

黄崇琼、张崇霖系曙盛公司、裕达隆实际控制人。

（二）其他方

1、姓名：黄崇琼

香港永久性居民证件号码：C24****（A）

2、姓名：张崇霖

香港永久性居民证件号码：E14****（7）

曙盛公司、裕达隆等协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）增城荔丰

1、增城荔丰房地产有限公司基本情况

住所：广州市增城荔城街荔乡路93号1402房

法定代表人：黄崇琼

注册资本：1,200万美元

成立日期：1993年2月17日

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

交易前后股东情况：

■

2、增城荔丰最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

■

3、是否存在或有事项

增城荔丰不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）增城荔涛

1、增城荔涛房地产有限公司基本情况

住所：广州市增城荔城街荔乡路93号1401房

法定代表人：张嘉诚

注册资本：1,800万美元

成立日期：1993年2月17日

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

交易前后股东情况：

■

2、增城荔涛最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

■

3、是否存在或有事项

增城荔涛不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、标的资产的历史沿革

（一）增城荔丰

增城荔丰是曙盛公司（持股比例为95%）与增城县三江镇开发公司（持股比例为5%）共同成立的中外合作经营企业，1992年11月23日，取得广州市对外贸易委员会《关于中外合作经营增城荔丰房地产有限公司项目立项的批复》（穗外经贸业[1992]668号），1993年2月17日获准登记并取得注册号为工商企作粤穗字第01991号的《企业法人营业执照》，注册资本为1,200万美元。

1993年至1997年期间，曙盛公司八次向增城荔丰出资，累计出资1,200万美元。历次出资均经羊城会计师事务所有限公司、增城市会计师事务所有限公司验资并出具验资报告。

2008年8月8日，增城县三江镇开发公司将其持有的增城荔丰5%的权益全部转让给曙盛公司。2010年1月6日，增城县三江镇开发公司与曙盛公司签订《协议书》，增城县三江镇开发公司无偿退出增城荔丰，增城荔丰变更为由曙盛公司独资经营的外商独资企业。该合同于2010年2月8日获得广州市对外贸易经济合作局的批准，批准文号为穗外经贸资批[2010]79号。

截至2017年6月30日，增城荔丰注册资本为1,200万美元，实收资本为1,200万美元，曙盛公司持股100%。

（二）增城荔涛

增城荔涛是裕达隆（持股比例为95%）与增城县三江镇开发公司（持股比例为5%）共同成立的中外合作经营企业，1992年11月23日，取得广州市对外贸易委员会《关于中外合作经营增城荔涛房地产有限公司项目立项的批复》（穗外经贸业[1992]667号），1993年2月17日获准登记并取得注册号为工商企作粤穗字第01990号的《企业法人营业执照》，注册资本为1,200万美元。

1993年至1997年期间，裕达隆十次向增城荔涛出资，累计出资1,200万美元。历次出资均经羊城会计师事务所有限公司、增城市会计师事务所有限公司验资并出具验资报告。

2008年8月8日，增城县三江镇开发公司将其持有的增城荔涛5%的权益全部转让给裕达隆。2010年1月6日，增城县三江镇开发公司与裕达隆签订《协议书》，增城县三江镇开发公司无偿退出本公司，增城荔涛变更为由裕达隆独资经营的外商独资企业。该合同于2010年2月8日获得广州市对外贸易经济合作局的批准，批准文号为穗外经贸资批[2010]79号。2010年2月9日，公司《企业法人营业执照》注册号变更为440101400032141号。

2012年8月25日，增城荔涛增加注册资本至1,800万美元，2012年8月30日，股东裕达隆出资1,199,990.00美元，增城荔涛累计实收资本为13,199,990.00美元。该注册资本业经广州市增信会计师事务所有限公司于2012年9月10日出具的报告号为广增会验字[2012]第0149号验资报告验证。

截至2017年6月30日，增城荔涛注册资本为1,800万美元，实收资本为1,320万美元，裕达隆持股100%。

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第038号及闽中兴估字（2017）第039号估值报告，本次评估采用了资产基础法分别对增城荔丰房地产有限公司、增城荔涛房地产有限公司股东全部权益价值进行了估值，其中开发成本采用假设开发法进行估值。增城荔丰经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-264.98万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币237,850.08万元，增值238,115.06万元。

增城荔涛经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-11,036.11万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币187,747.62万元，增值198,783.73万元。增城荔丰、增城荔涛估值结果具体如下：

（一）增城荔丰

单位：人民币万元

■

（二）增城荔涛

单位：人民币万元

■

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。增城作为广州市副中心之一，地处连接香港、深圳、广州三大城市的中部，处于珠三角一小时优质生态生活圈内。随着周边主要城市房价高企及购房政策限制，导致大量购房需求向增城外溢，区域发展潜力较大，市场前景良好。本次收购增值部分主要是土地增值。因此，本次交易分别以增城荔丰、增城荔涛评估值人民币237,850.08万元、187,747.62万元为依据，公司下属公司以人民币237,686.05万元、187,538.43万元受让增城荔丰及增城荔涛100%股权，获取房地产项目所有权益，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

公司及全资下属公司瑞德置业、红悦置业与曙盛公司、裕达隆、黄崇琼、张崇霖签署的《关于增城荔丰房地产有限公司及增城荔涛房地产有限公司之协议》主要条款如下：

卖方一：曙盛有限公司

卖方二：裕达隆（三江）有限公司

买方一：深圳瑞德置业有限公司

买方二：深圳红悦置业有限公司

（在协议条款中，卖方一、卖方二统称为“卖方”；买方一、买方二统称为“买方”）

1、各方同意，按照本协议的条款及条件，卖方一须向买方一转让其持有的无任何权益负担的增城荔丰的100%股权及相关附带权益，卖方二须向买方二转让其持有的无任何权益负担的增城荔涛的100%股权及相关附带权益。

2、买卖双方一致同意，在本协议签署生效后，卖方应按本协议的约定转让目标股权并交割。交割后，买方和卖方负责共同推进和办理调整容积率等事宜；卖方仍负责目标地块上的拆迁及被拆迁物的清场，但对于增城荔涛根据其与广州市增城区人民政府增江街道办事处签署的《房屋拆迁工作协议书》而需承担的约2,330万元的房屋拆迁补偿费用全部由买方承担，买方将按照《房屋拆迁工作协议书》的约定将相关费用支付至广州市增城区人民政府增江街道办事处指定的银行账户。

3、作为受让目标股权以及卖方履行其在本协议项下全部义务的对价，买方应依本协议的约定向卖方支付股权转让价款（“股权对价”）人民币肆拾贰亿伍仟贰佰贰拾肆万肆仟柒佰陆拾陆元整（RMB4,252,244,766），其中：

（1）增城荔丰100%股权的股权对价为：人民币贰拾叁亿柒仟陆佰捌拾陆万肆佰捌拾捌元整（RMB2,376,860,488）；

（2）增城荔涛100%股权的股权对价为：人民币壹拾捌亿柒仟伍佰叁拾捌万肆仟贰佰柒拾捌元整（RBM1,875,384,278）。

4、在容积率被允许调增的情况下，目标公司须就增城北区项目各自补交地价及其他政府费用（以下简称为“补地价款”，具体金额以规划国土部门要求缴纳的金额为准），补地价款由买方承担。

5、双方应于交割日或之前，卖方将目标公司的所有公章及印章、证照、账册、合同、协议、目标地块及其他资产的证件移交给买方。公章及印章的移交方法为：由买方指定人员直接向有关主管部门申请刻制并领取新公章及印章，原有印章由双方共同销毁，销毁时应由双方共同签署确认书并在确认书上加盖原印章。

七、合同对上市公司的影响

本次公司通过受让增城荔丰、增城荔涛100%股权获取项目地块，是公司首度进入广州市场，进一步加大了珠三角的布局、提升了公司品牌影响力。增城作为广州市副中心之一，地处连接香港、深圳、广州三大城市的中部，处于珠三角一小时优质生态生活圈内，承接周边主要城市的外溢需求明显，未来发展潜力较大，市场前景良好。本次收购符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本交易交割完成后，裕达隆将与公司在集团层面继续保持进一步合作。在项目并购、资源共享等方面保持合作和寻求更大的互补性机会，双方已就有关合作事宜签订战略合作协议并将持续推进。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、公司及全资下属公司瑞德置业、红悦置业与曙盛公司、裕达隆、黄崇琼、张崇霖签署的《关于增城荔丰房地产有限公司及增城荔涛房地产有限公司之协议》；

3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《深圳泰禾房地产开发有限公司拟收购增城荔丰房地产有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第038号）、《深圳泰禾房地产开发有限公司拟收购增城荔涛房地产有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第039号）；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《增城荔丰房地产有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]第40020092号）、《增城荔涛房地产有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]第40020093号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十五日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-140号

泰禾集团股份有限公司

关于为参股公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助情况概述

1、经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让句容濠峰置业有限公司49%股权及句容同康医院有限公司100%股权的议案》，2017年7月11日，公司全资下属公司南京泰禾锦鸿置业有限公司（以下简称“南京泰禾”）与周国珍、姜欣、周罗洪、句容濠峰置业有限公司（以下简称“濠峰置业”）签署了《关于句容濠峰置业有限公司股权转让事宜之合作协议》，以濠峰置业股东全部权益评估值人民币128,236.16万元为依据，南京泰禾以人民币62,503.20万元受让周国珍持有的濠峰置业49%股权。同时，根据协议约定，南京泰禾需向濠峰置业提供21,366.33万元股东借款用于濠峰置业清偿周国珍及其关联方、无锡万都投资发展有限公司的欠款。

为促进上述房地产项目拓展的顺利进行，公司同意南京泰禾按协议约定向濠峰置业提供21,366.33万元股东借款，濠峰置业向南京泰禾支付该笔借款利息，年化利率在6%-8%范围内。

2、北京泰禾影视文化发展有限公司（以下简称“北京泰禾影视”）系公司全资子公司福州泰禾恒冠文化发展有限公司（以下简称“泰禾恒冠文化”）的参股公司，注册资本人民币10,000万元，泰禾恒冠文化持股40%。另一股东福州世恒天达文化传播有限公司（以下简称“世恒天达文化”）持股60%。

现因北京泰禾影视经营发展需要，公司同意向北京泰禾影视提供10,000万元财务资助，另一股东世恒天达文化按持股提供等比例财务资助。北京泰禾影视将按6%年化利率向股东支付借款利息。

以上事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次财务资助不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。

二、财务资助对象的基本情况

1、句容濠峰置业有限公司

住 所：句容市宝华镇仙林东路10-6号

法定代表人：孔德松

注册资本：2,000万元

成立日期：2014年12月10日

经营范围：房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：濠峰置业股权转让完成后，公司下属公司南京泰禾持股49%、姜欣持股51%。

濠峰置业最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

■

2、北京泰禾影视文化发展有限公司

住 所：北京市朝阳区建国路118号29层A单元

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2016年12月16日

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；电脑图文设计、制作；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；电影发行；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：公司全资子公司泰禾恒冠文化持股40%，世恒天达文化持股60%。

经营状况：

单位：人民币万元

■

濠峰置业、北京泰禾影视其他股东与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、风险控制措施

为促进房地产项目拓展的顺利进行，南京泰禾按协议约定为濠峰置业提供21,366.33万元财务资助用于濠峰置业清偿原股东周国珍及其关联方、无锡万都投资发展有限公司的欠款，符合房地产行业惯例。北京泰禾影视主营文化产业，打造的首家北京泰禾影城已开业。公司拟财务资助的参股公司项目、经营前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

四、董事会意见

公司董事会审核后认为：南京泰禾按协议约定为濠峰置业提供财务资助用于濠峰置业清偿原股东周国珍及其关联方、无锡万都投资发展有限公司的欠款，符合房地产行业惯例。北京泰禾影视着力打造泰禾影城，本次财务资助将加速泰禾影城的市场布局，促进公司在文化产业的发展，符合公司及股东的利益。

五、上市公司承诺

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久 性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述财务资助事项发表独 立意见：

根据南京泰禾与合作方签署的协议约定，南京泰禾需向濠峰置业提供21,366.33万元股东借款用于濠峰置业清偿原股东周国珍及其关联方、无锡万都投资发展有限公司的欠款。本次向濠峰置业提供财务资助是为了房地产项目拓展的顺利达成，符合房地产行业惯例。北京泰禾影视着力打造泰禾影城，本次财务资助将加速泰禾影城的市场布局，促进公司在文化产业的发展。公司拟财务资助的参股公司项目、经营前景良好，整体风险可控，公司提供财务资助的资金安全可以得到有效保证。北京泰禾影视另一股东世恒天达文化亦按持股提供等比例财务资助。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规财务资助的情形，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述财务资助事项。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至2017年6月30日，公司累计对外提供财务资助金额为555,462.08万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。

八、其他事项

本次对外提供财务资助不属于下列期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月二十五日