四川金顶（集团）股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—057

四川金顶（集团）股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2017年7月21日发出，会议于2017年7月24日在深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47楼会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。其中董事长梁斐先生、独立董事刘民先生因工作原因以通讯方式参加，本次会议由董事长授权董事潘漫先生主持。公司董事会秘书因工作原因以通讯方式参加了会议，公司监事和部分高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《关于公司拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署〈基金合作框架协议〉的议案》；

四川金顶（集团）股份有限公司为发展战略及业务布局，拟与深圳前海恒星资产管理有限公司合作成立组织形式为有限合伙的并购基金，详见公司临2017-058号公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议

二、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会将于2017年8月11日召开2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，详见公司临2017-059号公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年7月25日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—058

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司拟与深圳前海恒星资产管理有限公司

签署《基金合作框架协议》的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

● 本次签署的《基金合作框架协议》仅为协议各方的意向性框架约定。具体事宜以双方审批通过后的具体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

● 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为发展战略及业务布局，拟与深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“前海恒星”）合作成立组织形式为有限合伙的并购基金，基金名称待定（以工商登记为准），并签署《基金合作框架协议》（以下简称“协议或本协议”）。现将相关情况公告如下：

一、《基金合作框架协议》对方基本情况

（一）合作主体介绍

名称：深圳前海恒星资产管理有限公司

成立时间：2015年11月24日

主体类型：有限责任公司

住所：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：余厚蜀

经营范围：

一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。

许可经营项目：无

（二）截止本议案提交日，上述合作方与公司不存在产业、业务、债权债务、人员等方面的关联关系。

二、《基金合作框架协议》的主要内容

甲方：深圳前海恒星资产管理有限公司

乙方：四川金顶（集团）股份有限公司

第一条 合作事项

1、协议各方发挥各自优势，共同开展基金的设立、筹资、募集和管理运作。

2、甲方担任基金的普通合伙人及基金管理人，乙方（协议所涉及的乙方，包括乙方所指定的子公司）担任基金的有限合伙人。

第二条 基金的基本要素

1、基金名称：待定（以工商登记为准）。

2、基金总规模：人民币9亿，以最终实际募集到的金额为准。

3、基金出资情况：（1）普通合伙人，即甲方，出资人民币100万元；（2）乙方担任有限合伙人，出资人民币4900万元；（3）甲方向其他有限合伙人进行募集，全体合伙人共同向基金出资（具体出资程序和入伙退伙条件在基金全部合伙人共同签署的《合伙协议》（以下简称 “合伙协议”）中进行详细约定），基金最终出资情况及合伙人的构成以合伙协议为准。

4、基金存续期限：暂定2+1+1年，前2年为投资期，后1年为退出期，经普通合伙人同意可延期1年。基金存续期限可根据实际投资情况做相应调整。

5、基金投资范围：围绕乙方发展战略及业务布局。

6、投资决策委员会：设立投资决策委员会（“投委会”）作为投资决策机构，投委会成员共7名，甲方委派2名，乙方委派1名，其他投委会成员的委派在合伙协议中进行约定。项目经投委会成员三分之二以上人数通过，方可投资。对于基金投资的不符合乙方发展战略及业务布局的项目，乙方拥有一票否决权。

7、退出方式：通过被上市公司并购在资本市场实现退出。

第三条 基金的费用及收益分配

1、管理人在基金存续期内按50万元/年收取管理费；基金不收取认购费；托管费根据托管机构实际标准进行收取。

2、在项目退出时一次性向合伙人进行分配收益，乙方愿意作为劣后级有限合伙人分配收益。甲方、乙方和其他有限合伙人的收益分配的方式最终以合伙协议及其它相关协议为准。

四、签署《基金合作框架协议》需要履行的审议决策程序

本《基金合作框架协议》现提请公司第八届董事会第五次会议审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响及存在的风险

1、公司与前海恒星合作成立组织形式为有限合伙的并购基金，将更加有效地推动公司发展战略及业务布局，本次拟将设立的投资并购基金短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快业务转型和产业升级，同时获得投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供一定保障。

2、本次签署的《协议》属于框架合作协议，正式协议/合同尚需公司与前海恒星一并沟通和落实，正式协议/合同存在因双方未达成一致而无法按期签署的风险，本次投资尚存在不确定性因素。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、独立董事的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事贺志勇、夏启斌、刘民对董事会提供的相关材料进行了审阅，并对本次关联交易出具了独立意见：

1、公司通过基金形式开展产业并购，能够充分利用各种资源优势，有利于公司及时把握相关产业的并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，并降低并购前期的项目风险；

2、本次拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署《基金合作框架协议》有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。不存在损害股东特别是中小股东的利益；

3、同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于公司拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署《基金合作框架协议》的独立意见。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年7月25日

证券代码：600678证券简称：四川金顶公告编号：2017-059

四川金顶（集团）股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月11日

●本次股东大会的股权登记日为：2017年8月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月11日13点30 分

召开地点：四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月11日

至2017年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会各提案于2017年7月26日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；

委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2017年08月10日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

3、登记地点及信函地址：四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614000）

4、联系方式：

联系电话：（0833）2602213；传真：（0833）2601128

联系人：杨业、王琼

六、 其他事项

会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年7月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川金顶（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月11日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。