新光圆成股份有限公司
关于对安徽监管局行政监管措施决定书相关问题的整改报告

证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2017－048

新光圆成股份有限公司

关于对安徽监管局行政监管措施决定书相关问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”或“公司”）于2017年6月29日收到安徽监管局《行政监管措施决定书》（[2017]13号）（以下简称“《监管措施》”），关于对公司采取责令改正措施的决定。公司高度重视《监管措施》中所提及的问题，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及持续督导机构进行了通报、传达，并组织有关人员对《监管措施》涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定了切实可行的整改措施并已阶段性实施完成，同时向安徽监管局提交了整改报告，现将整改情况汇总如下：

一、《监管措施》中提出的整改问题

（一）关联交易披露不完整

公司 2016 年年报中仅披露了 2016 年 7 月下旬至 12 月底公司子公司与公司控股股东新光控股集团有限公司发生的资金往来关联交易情况，但对 2016 年 1月至 7 月中旬公司子公司与新光控股集团有限公司累计发生的资金拆入 26.33亿元，资金拆出 10.93 亿元事项，未予披露并履行相应的审议程序（其中，2016年 4 月初标的公司完成资产过户及工商变更登记后，资金拆入 15.81 亿元，拆出金额为 0）。不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

（二）募集资金使用及管理不规范

2016 年度，公司存在使用募集资金支付非募集项目的情形，共计使用 112.66万元支付非募集项目。不符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。

二、《监管措施》中的整改要求

《监管措施》要求公司应于 2017 年 7 月 29 日前完成整改，并及时提交书面整改报告。同时要求公司要加强规范运作、募集资金管理与使用和信息披露相关法律法规的学习，强化内部信息披露事务管理，发生关联交易、对外担保以及关联方资金往来等事项时要及时履行相关决策程序，切实履行信息披露义务。

三、公司已完成及拟采取的整改措施

公司董事会和管理层高度重视，针对安徽证监局在《监管措施》中所提出的上述问题，进行了深入的原因分析，并制定了切实可行的整改措施：

（一）规范关联交易的整改措施

1、全面梳理关联方与公司资金往来情况

公司组织财务部及各子公司财务部门重新梳理了关联方资金往来情况，2016年公司与控股股东新光控股集团有限公司资金往来情况明细如下表所示：

金额单位：元

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责任人：周晓光 胡华龙

整改期限：已完成

2、相关审议程序与整改措施

上述与控股股东资金往来业务主要系公司下属子公司浙江万厦房地产开发有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司、义乌世茂中心发展有限公司因生产经营及业务发展需要，与新光控股集团短期拆借及还款所致。

公司于2016年4月完成重大资产重组，重组完成前，作为反向购买方浙江万厦房地产开发有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司尚未并入上市公司体系，其与控股股东间的资金往来虽履行了内部审批程序，但未履行信息披露。2016年1月，新光控股集团分别与浙江新光建材装饰城开发有限公司、浙江万厦房地产开发有限公司及其全资子公司义乌世茂中心发展有限公司签署了借款协议，新光控股集团分别授予三家公司单个累计不超过20亿元的借款额度，用于上述公司融资资金周转、项目建设周转等。授予借款期限自2016年1月10日至2016年7月31日。

2016年7月19日，新光圆成董事会审议通过了《关于 2016 年度公司融资业务授权的议案》：考虑行业经营特性，日常经营性需求资金金额较大，为提高融资效率，可在借款利率不高于同期银行贷款基准利率的前提下，向新光控股集团有限公司临时融资借款。2016 年度内，累计向新光控股集团有限公司融资金额不超过 20 亿元的部分，由公司总裁办公会审批；预计累计借款融资金额将超过 20 亿元时，需经公司董事会履行相应的审批程序。该项融资授权议案于2016年9月12日经公司股东大会审议批准。

因2016年1月公司子公司与新光集团签署的相关融资协议未履行信息披露，由于对信息披露的理解偏差，财务部门在统计2016年度相关关联交易时仅统计了2016年7月19日董事会审议授权之后的资金往来。

针对上述问题，公司组织全体财务人员、内部审计人员及公司中层以上管理人员开展了首期年报与半年报工作专题培训，并将持续开展深入学习上市公司规范运作、信息披露等相关法律法规；公司组织房地产板块各子公司中层以上管理人员开展了首期内部控制、上市公司法规体系、信息披露与管理主题培训，并将持续开展学习上市公司规范运作管理知识。同时，公司重新全面梳理了关联方清单，并下发各子公司财务负责人、法务工作负责人，指定各子公司财务负责人为关联交易决策程序与信息披露责任人，落实关联交易的各个管理环节。公司将对所有关联方业务资金往来实行“事前控制，事中检查，事后监督”的机制，加强内部控制力度。要求关联方业务，按照总裁、总裁办公会、董事会、股东大会的审批权限审批外，具体收付款项时，一律执行由财务总监审核，总经理审批后实施的事前控制程序；月度内由财务部、董事会办公室组织专项检查，做到事中控制；季度内，由内部审计部门不定期组织专项检查，实行事后监督。自2017年7月1日起，要求各子公司不得再与控股股东发生直接资金往来，因自身业务发展需要，确需向控股股东融资的，一律通过新光圆成统一收付，杜绝关联交易未履行决策程序及信息披露义务的情形再次发生。

责任人：周晓光 胡华龙 杨畅生

整改期限：已完成措施，并长期执行。

（二）规范募集资金使用与管理的整改措施

2016年度，由于工作人员的理解偏差，公司使用募集资金支付募投项目“义乌世贸中心项目”的招商运营费用合计1,126,647.00元，超出募集资金使用范围。2017年7月4日，公司已将上述使用募集资金支付非募集项目的112.66万元资金归还至募集资金专户。

公司集中各子公司财务负责人集中学习《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《新光圆成股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件，通过开展财务人员的集体培训强化募集资金使用与管理意识，通过对募集资金的支付实行专人制单、专人审核加强实务操作中的管控，杜绝类似情况再次发生。

责任人：周晓光 胡华龙 杨畅生

整改期限：已完成措施并持续执行。

公司及董事、监事、高级管理人员将引以为戒，加强相关法律法规的学习，提高规范运作意识。公司坚信，本次现场检查中发现的问题及其进一步的整改措施实施将对公司提高信息披露质量、完善内部控制制度等方面起到重要的指导和推动作用，有利于公司的长远健康发展。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

2017年7月25日