冠福控股股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-070
冠福控股股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次回购股份事项所涉议案《关于回购公司股份的预案》已经2017年6月6日召开的冠福控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）综合公司的财务状况，制订了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份用作股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币4.00元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股；
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购价格不超过人民币4.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于2,500万股，占本公司目前总股本的比例不低于0.9491%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币10,000万元。资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十个月（2017年6月6日至2018年4月5日）。如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购A股股份价格不高于人民币4.00元/股的条件下，假设本次回购2,500万股股票，回购股份比例约占本公司总股本的0.9491%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
目前公司各大板块经营情况良好。截至2016年12月31日，公司总资产为7,119,831,661.11元，归属于上市公司股东的净资产为4,549,668,190.63元。2016年，公司实现归属上市公司股东的净利润为245,401,053.05元。若此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.4045%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.1980%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于2016年6月30日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案暨并购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权的重大资产重组事项，并获得中国证监会证监许可[2016]3192号文件核准。公司本次发行股份购买资产的发行对象为塑米信息的全体股东，其中，公司原副董事长陈烈权先生持有塑米信息10.37%的股权，董事、副总经理王全胜先生持有塑米信息1.45%的股权。公司向陈烈权先生、王全胜先生发行的股份具体情况如下：
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本次公司发行股份及支付现金购买塑米信息100%股权的股票于2017年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年1月20日。
除上述事项外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、回购专用账户开立情况
公司股份回购专用账户相关情况如下：
持有人名称：冠福控股股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号：0899990119
十一、回购安排
根据《回购办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。
十二、 关于公司实施股权激励计划的时间
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的关于回购股份的预案，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十个月。公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定，就所回购的股份在一年内转让给员工；实施股权激励计划的方式将结合回购股份的数量及届时国家和深圳证券交易所的相关要求确定。
十三、 关于公司本次回购股份存在注销的风险
（一）不能实施股权激励计划时，公司本次回购股份存在注销的风险
公司目前计划回购股份的目的系用于公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的股权激励计划，但由于实施股权激励计划需要公司另行召开股东大会审议通过，因此，股权激励计划可能存在公司不予通过并不能实施的风险，如股权激励计划不能实施，则在公司本次回购股份后的一年内，根据我国《公司法》的规定，公司回购的股份存在注销的风险。
（二）在实施股权激励计划过程中，公司本次回购股份存在注销的风险
根据我国相关股权激励计划的规定，在股权激励计划实施过程中，出现终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件等情形时，则公司回购股份在授予员工后也存在注销的风险。
十四、关于公司本次回购是否需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告
根据中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）规定，公司应当聘请独立财务顾问就股份回购事宜出具专业意见并予以公告，但根据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监发[2008]39号）第十二条的规定：“……《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。”鉴于公司今后的股份回购将采用集中竞价交易方式，因此，公司就本次回购不需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
十五、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购及本次回购股份用于实施股权激励计划的时间，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次回购无需独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月二十五日
