成都康弘药业集团股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁限制性股票上市流通的提示性公告

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2017-040

成都康弘药业集团股份有限公司

关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁限制性股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次解除限售的限制性股票数量为2,070,879股，占总股本的0.3068%。

2. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年7月27日。

3. 本次解除限售涉及股东人数：376人。

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年限制性股票激励中首次授予部分的第一期解锁条件已经成就， 2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司于近期取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、公司2015年限制性股票激励计划简述

公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股；

3、激励对象：本次激励计划涉及激励对象439人（不包括独立董事、监事），

4、2015年度股东大会审议通过2015年度权益分派方案，方案为：以公司现有总股本449,856,040股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整。

具体如下：

■

注：1. 公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股

2.以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

5、激励计划的锁定期和解锁安排情况

本计划授予的限制性股票自授予日2016年1月4日起 12个月内为锁定期。

在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：

■

在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 具体解锁安排如下表所示：

■

6、限制性股票授予价格：本计划授予的限制性股票的授予价格为 43.96元/股。授予价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元的50%确定，为每股43.96 元。

7、限制性股票的上市日期：本次限制性股票授予日为2016年1月4日，授予股份的上市日期为2016年1月26日。

8、限制性股票解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。

首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：

■

预留部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下：

■

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）个人及组织绩效考核要求

根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

■

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

二、本期授予已履行的决策程序和信息披露

1、2015年12月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》。

2、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。

3、2015年12月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。

4、2016年1月4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2016年1月4日为作为本次股权激励计划的首次授予日，向439名激励对象授予431.249万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年度权益分派方案，方案为：以公司现有总股本449,856,040股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

6、2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2017年4月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度权益分派方案，方案为：以公司现有总股本674,954,060股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。

8、2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁2,070,879股，占公司目前股本总额的0.3068%。因27名激励对象离职、29名激励对象绩效评价不得解锁、1名激励对象岗位调整、160名激励对象绩效评价可解锁当年额度90%、16名激励对象可解锁当年额度80%，回购注销 744,033股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司会依据有关规定尽快办理已离职员工的全部限制性股票回购和因考核结果未达标而本期未能解锁的部分限制性股票回购事项。

三、公司2015年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况、

公司董事会对2015年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

■

综上所述，2015年激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理了解锁的相关事宜。

四、本次解除限售的限制性股票的激励对象及股票数量

本次解除限售的限制性股票的激励对象及股票数量具体情况如下：

■

五、本次解除限售的限制性股票上市日

本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年7月27日。

六、解除限售后的股本结构变动表

公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售完成后，股本结构变化情况如下：

■

七、备查文件

1、《第六届董事会第十次会议决议》；

2、《第六届监事会第八次会议决议》；

3、《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立董事意见》；

4、《北京市通商（深圳） 律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划第一次解锁事项及2015年股票增值权激励计划第一次行权事项的法律意见书》。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2017年7月26日