深圳市汇顶科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-031

深圳市汇顶科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票登记日：2017年7月24日

首次授予限制性股票登记数量：925.8322万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）现已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。

2、2017年5月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

3、2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2017年5月26日披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

（二）限制性股票授予的具体情况

《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、授予日：2017年5月26日

2、授予数量：925.8322万股

由于PI BO等外籍人员出现开户问题无法登记，其它部分激励对象出现离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等问题，授予数量由1,040万股调整为925.8322万股。

3、授予人数：565人

因部分激励对象放弃认购，授予人数由619人调整为565人。

4、授予价格：47.99元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（一）、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月；

（二）、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月；

（三）、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）、限制性股票解除限售条件

1、公司业绩考核要求

本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级 C， 则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

（一）本次授予款项的缴款时间和缴款金额

参与本激励计划的激励对象于2017年7月11日向公司指定资金账户足额缴纳了444,306,872.78元认缴资金。

（二）大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2017]000492号《验资报告》，截至2017年7月11日止，公司已收到565名激励对象认缴的出资款人民币444,306,872.78元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币9,258,322.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币435,048,550.78元。

（三）公司注册资本变化情况

公司本次增资前的注册资本为人民币【445,000,000】元，实收资本【445,000,000】元，变更后的注册资本为人民币【454,258,322】元，累计实收资本人民币【454,258,322】元。

四、限制性股票的登记情况

本激励计划首次授予登记的限制性股票共计925.8322万股，于2017年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本激励计划限制性股票首次授予完成后，公司总股本由原来的44,500万股增加至 45,425.8322万股。本次授予前，公司控股股东张帆先生合计持有公司股份21535.6万股，占公司总股本的48.39%，本次授予完成后，张帆先生持有的股份数不变，占公司总股本的47.41%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

本激励计划所涉限制性股票首次授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股本结构变动情况

单位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股份分布完全符合上市条件。

七、本次募集资金使用计划

公司本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月26日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

按实际登记份额925.8322万股测算，预计未来限制性股票激励成本为15363.79万元，则2017年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2017年7月25日

备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2017]000492号《验资报告》