上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于与关联方共同设立绿庭瑞资系列一号投资基金暨关联交易公告
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2017-020
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于与关联方共同设立绿庭瑞资系列一号投资基金暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易事项概述
为拓展资产管理业务，实现公司战略转型，公司之全资子公司上海绿庭资产管理有限公司（“绿庭资管”）拟与上海绿庭科创生态科技有限公司（“绿庭科创”）及其他资金方共同发起设立绿庭瑞资系列一号投资基金（“基金”），预计规模为人民币陆亿伍仟零壹万元整（小写：人民币65,001万元），存续期为3年，其中：绿庭资管作为普通合伙人拟认缴出资1万元，绿庭科创作为劣后级有限合伙人拟认缴出资20,000万元，非关联第三方作为优先级有限合伙人拟认缴出资45,000万元。根据合伙协议，预计在基金存续期内绿庭科创通过基金须向绿庭资管承担600万元的管理费，以及相应的业绩提成（业绩提成实际发生额取决于基金运作情况）。
绿庭科创为持有公司5.19%股份的股东，且为公司实际控制人俞乃奋控制下的企业，系公司关联方。绿庭科创通过基金向公司之全资子公司绿庭资管支付管理费和业绩提成的行为构成关联交易。
根据公司《章程》及《关联交易制度》的规定，上述关联交易事项属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。2017 年 7 月 26 日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立绿庭瑞资系列一号投资基金的议案》，关联董事俞乃奋、龙炼、项阳及顾勇回避表决。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
绿庭科创，系于1999年4月13日在上海市设立的有限责任公司（台港澳法人独资），绿庭置业有限公司系其唯一股东，统一社会信用代码为91310000607404140C，住所为上海市工业综合开发区奉浦大道111号，法定代表人俞乃奋，注册资本600万美元，经营范围为花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2016年12月31日（经审计），绿庭科创资产总额为324,926.25万元，净资产为81,952.60万元；2016年度营业收入24,746.69万元，归属于母公司所有者的净利润1,957.43万元。
三、关联交易标的基本情况和签署协议的主要内容
绿庭科创作为劣后级有限合伙人，与绿庭资管作为普通合伙人及非关联第三方作为优先级合伙人拟签署《宁波梅山保税港区亘翔投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，具体内容如下：
（一）基金名称：宁波梅山保税港区亘翔投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）
（二）基金类别：私募其他类投资基金
（三）基金期限：3年
（四）基金规模：65,001万元
（五）基金管理人/执行事务合伙人：上海绿庭资产管理有限公司
（六）基金投资范围：上海地区具有城市价值提升空间的办公、商业等不动产项目（不含住宅项目），挖掘在城市改造和转型升级过程中的价值投资机会。具体被投资项目/公司由基金投资决策委员会审议批准。
（七）基金管理费：管理费率为1%/年，以全体有限合伙人的实缴出资总额为基数。
（八）业绩提成：根据基金剩余收益计算的投资回报10%/年（含）以下的部分，不收取业绩提成；10%/年（不含）-12.5%/年（含）的部分，收取8%的业绩提成；12.5%/年（不含）-15%/年（含）的部分，收取12%的业绩提成；15%/年（含）以上的部分，收取15%的业绩提成。
（九）基金管理：执行事务合伙人负责基金的日常运营并做好被投资项目/被投资公司的投资管理工作；执行事务合伙人根据投资决策委员会决议，具体实施基金对外项目投资及投资退出等相关事宜；执行事务合伙人负责组织被投资项目/被投资公司相关的租售管理、运营管理、招商管理等事项。
绿庭科创作为劣后级有限合伙人拟对基金认缴出资20,000万元，并委派其董事顾勇先生担任基金决策委员会委员，顾勇先生同时兼任了本公司董事。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东及其董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购、均未在基金中任职。
四、交易的定价政策及定价依据
基金管理费率为1%/年，以全体有限合伙人的实缴出资总额为基数；业绩提成为基金投资项目退出时，根据合伙协议的约定向有限合伙人分配本金和收益后，根据基金剩余收益计算的年化收益率分档收取的剩余收益部分。基金预计规模为65,001万元，预计存续期为3年，绿庭科创拟认缴并实缴出资20,000万元，预计在基金存续期内绿庭科创须向绿庭资管承担600万元的管理费，以及相应的业绩提成（业绩提成实际发生额取决于基金运作情况）。
基金管理费和业绩提成的收取方式和费率对于包括绿庭科创在内的全体劣后级有限合伙人是一致的，不存在针对不同劣后级有限合伙人收取不同费率的情况。因此，绿庭科创投资基金的交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司之大股东关联企业绿庭科创以自有资金进行投资，公司之全资子公司绿庭资管仅作为基金管理人，未来可能产生的管理费及业绩提成等费用收入较少，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。公司本次参与设立投资基金，有利于借助各方的优势资源，提升公司在城市升级和改造项目等领域的投资运营能力，对公司未来业务发展具有积极意义，符合公司和全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日公司及子公司未与绿庭科创发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司将本次关联交易提交独立董事事前认可，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事对本次关联交易发表如下意见：本次关联交易符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，本次关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审批本次关联交易，符合有关法律、法规的规定，因此同意本次关联交易。
八、备查文件
1、《宁波梅山保税港区亘翔投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》；
2、上海绿庭投资控股集团股份有限公司独立董事关于公司大股东认购基金并支付管理费以及相应业绩提成等费用之关联交易发表的独立意见。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2017年7月27日
