苏州安洁科技股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金
获得中国证监会核准批文的公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-064

苏州安洁科技股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金

获得中国证监会核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2017年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），主要内容如下：

一、核准公司向吴桂冠发行35,980,350股股份、向吴镇波发行33,594,386股股份、向柯杏茶发行21,378,246股股份、向练厚桂发行14,172,632股股份、向黄庆生发行14,172,632股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,827万元

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-065

苏州安洁科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

报告书的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于 2017年6月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过。2017 年7月25日，公司收到中国证监会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1325号），本次交易获中国证监会核准。

公司于2017年3月22日公告了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）。根据本次重大资产重组实际进展及证监会的反馈意见和审核结果，本公司对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审核相关的风险提示。

2、经公司2016年年度股东大会决议通过，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案，同意首次授予109名激励对象285.15万股限制性股票。据此，在《报告书（草案）》之“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）上市后的股本变动情况”中对上述事项进行补充披露，并对《报告书（草案）》中涉及到此次股本变动情况的事项进行了修改和更新。

3、根据公司2016年年度股东大会通过的《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》以及2017年5月12日公告的《2016年年度权益分派实施公告》，以公司本次权益分派前总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上市公司于2017年5月19日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的发行股份购买资产的发行价格为19.95元/股，同时调整向交易对方发行股份的数量。据此，对《报告书（草案）》中涉及到发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行了修改。

4、2017年5月11日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后的募集配套资金总额不超过150,827.00万元。据此，对《报告书（草案）》中涉及到募集配套资金总额的事项进行了修改。

5、在《报告书（草案）》之“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析”之“（二）消费电子金属精密结构件建设项目的基本情况”、“（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响”中对标的公司的产能消化计划、募投建设项目的预期收益测算等进行了补充披露。

6、在《报告书（草案）》之“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析”之“（三）本次配套募集资金的必要性和合理性分析”中对本次募集配套资金的必要性进行了补充披露。

7、在《报告书（草案）》之“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”、“重大事项提示”之“交易对方出具的业绩承诺及补偿安排”之“（二）业绩承诺补偿安排”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”、“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议之补充协议（二）》”之“（一）业绩承诺及补偿安排”对业绩承诺补偿设置事项进行了补充披露。

8、在《报告书（草案）》之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易前后公司的股本结构变化”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易前后公司的股本结构变化”、“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”部分对锁定期安排进行了补充披露。

9、在《报告书（草案）》之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”对商务部经营者集中审查事项进展进行了补充披露。

10、根据目前的资产状况，在《报告书（草案）》“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”、“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”对房屋建筑物等资产权属情况、房屋抵押情况、主要固定资产及融资租赁合同等进行了补充和更新披露。

11、在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况（一）交易标的主要资产情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析（一）财务状况分析”中对融资租赁相关事项进行了补充披露。

12、在《报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”对威博香港的股权结构、是否涉及税收问题、威博精密股权是否存在代持情况等进行了补充披露。

13、在报告书（草案）之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司本次并购后的整合措施”部分对公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面拟采取的整合措施进行了补充披露。

14、在报告书（草案）之“第四节交易标的的基本情况”之“五、威博精密的业务经营情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析（二）盈利能力分析”中对标的公司的营业收入、外协成本、客户的稳定性等情况进行了补充披露。

15、在报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析（二）盈利能力分析”中对标的公司的良品率、毛利率、应收账款期后回款、业绩的真实性等情况进行了补充披露。

16、在报告书（草案）“第六节交易标的评估”之“一、标的公司评估情况（四）收益法评估情况”中对评估增值的合理性、未来营业收入预测的合理性、评估预测的资本性支出、预测营业收入的可实现性、评估假设条件等事项进行了补充披露。

17、在报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“九、其他情况说明”中对劳务派遣用工情况进行了补充披露。

特此说明。

苏州安洁科技股份有限公司

二〇一七年七月二十六日