中国建筑股份有限公司关于A股限制性股票计划首期限制性股票
2017年第三批次解锁暨股份上市公告

证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2017-047

中国建筑股份有限公司关于A股限制性股票计划首期限制性股票

2017年第三批次解锁暨股份上市公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次解锁股票数量：45,017,724股

本次解锁股票上市流通时间：2017年8月2日

一、 公司A股限制性股票激励计划批准及实施情况

2013年4月19日，中国建筑第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》（以下简称“《股票激励计划》）”。

2013年5月8日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2013〕249号），同意公司实施限制性股票计划。

2013年5月16日，中国建筑获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司A股首期限制性股票激励计划的意见》（上市一部函〔2013〕198号），公司限制性股票经证监会备案无异议。

2013年5月31日，中国建筑2012年度股东大会审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划（修订草案）》。

2013年6月28日，中国建筑第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会第三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的议案》，决定2013年6月28日为授予日，首期限制性股票激励对象为686名，授予限制性股票数量为14,678万股。

2015年7月1日，中国建筑第一届董事会第八十三次会议和第一届监事会第四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁的议案》。

2015年7月6日，中国建筑发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2015年7月10日。

2016年6月29日，中国建筑第一届董事会第九十二次会议和第一届监事会第五十次次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁的议案》。

2016年7月8日，中国建筑发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2016年7月13日。

2017年6月6日，中国建筑第一届董事会第一百一十一次会议和第一届监事会第五十九次会议审议通过《关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》。

2017年6月26日，中国建筑2017年第一次临时股东大会审议通过《中国建筑关于细化中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》。

2017年7月14日，公司第一届董事会第一百一十四次会议审议和第一届监事会第六十次会议通过《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2017 年第三批次解锁的议案》。

二、 首期限制性股票2017年第三批次解锁条件达成情况

公司首期限制性股票2017年第三批次解锁条件已达成：

（一）解锁期限已届满

根据限制性股票计划，公司授予激励对象的首期A股限制性股票授予日为2013年6月28日，自授予日起两年为禁售期，并于2015-2017年分三批次分别匀速解锁。因此，2017年6月28日已达首期第三批次限制性股票解锁的时间要求。

（二）解锁条件已满足

1、公司限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

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2、公司未发生如下情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

3、激励对象前一个财务年度绩效考核情况如下：

首期限制性股票2017年第三批次解锁涉及的激励对象为647名。根据有关人员情况和考核结果，其中，考核结果为良好及以上、按规定100%解锁第三批次限制性股票的激励对象有618名；考核结果为合格、按规定80%解锁并20%回购第三批次限制性股票的激励对象有14名；离职的、按规定不解锁并回购全部未解锁限制性股票的激励对象有15名。

4、激励对象未发生如下情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

三、 首期限制性股票2017年第三批次解锁及回购情况

根据限制性股票计划，首期限制性股票每一批次均按1/3匀速解锁，2017年第三批次解锁及回购情况如下：

1、按100%比例进行第三批次限制性股票解锁的激励对象有618名，按80%比例进行第三批次限制性股票解锁的激励对象有14名，以上人员解锁的限制性股票数量合计为45,017,724股，占公司总股本的0.15%。

2、按20%比例进行第三批次限制性股票回购的激励对象有14名，回购全部未解锁限制性股票的激励对象有15名，以上人员回购的限制性股票数量合计为1,116,012股，由公司按其认购价格（即授予价格的50%）1.79元/股实施回购，合计回购金额1,997,661.48元。

单位：股

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单位：股

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注：涉及本条款的公司董事、高级管理人员，任期经济责任审计或任期内的考核结果符合解锁要求，在本次全部解锁其持有的限制性股票之后，由公司对其股票买卖进行限制，继续按照法律法规、监管机构的规章和规定，以及限制性股票计划的规定，合法处置已解锁的限制性股票。

四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年8月2日

2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：45,017,724股

3、董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的必须遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关于股份转让的规定，合法合规得处置已解锁的限制性股票。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、 法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为：截至2017年6月28日，公司首期限制性股票2017年第三批次的限制性股票锁定期已届满；公司及有关激励对象本次解锁所涉及的解锁条件已满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的未解锁限制性股票，公司将按照相关法律法规及《股票激励计划》的规定进行回购；公司已根据《股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁及回购事项截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

六、 公告附件

（一） 北京大成律师事务所关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2017年第三批次解锁及回购相关事项之法律意见书

特此公告

中国建筑股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十七日