山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书的全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：山西天然气有限公司

法定代表人：谭晋隆

注册资本：202,000万元

成立日期：2003年4月10日

注册地址：太原高新技术产业开发区中心街6号

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券发行人有权决策部门决议

2016年3月17日，发行人召开2016年临时董事会会议，审议通过了《关于山西天然气有限公司发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东审议。

2016年5月3日，发行人股东认真审议了有关本次债券的相关议案，同意发行人发行票面本金总额不超过人民币6亿元公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

（二）本次债券发行核准情况

1、核准时间：2017年2月28日。

2、核准文号：证监许可[2017]275号。

3、核准发行规模：不超过6亿元。

（三）本次债券的基本条款

1、债券名称：山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券。

2、发行规模：本次债券总规模不超过60,000万元（含60,000万元）。

3、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币500万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。

5、债券期限：本次债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本次债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本次债券存续期第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的30个工作日披露关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

9、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个工作日内进行登记。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

11、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2017年7月31日。

12、发行期限：本次债券自2017年7月31日至2017年8月2日止。

13、起息日：本次债券的起息日为2017年8月2日。

14、计息期限：自2017年8月2日起至2022年8月2日止。

15、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年每年的8月2日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。

17、兑付日：本次债券的兑付日为2022年8月2日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本次债券信用级别为AA+。

21、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司太原并州支行（后更名为中国建设银行股份有限公司太原龙城支行）。

22、债券担保：无担保。

23、发行方式和发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本次债券采取簿记建档方式一次性发行。

24、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本次债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。

26、登记托管：本次债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

27、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。

28、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

29、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

募集说明书及发行公告刊登日期：2017年7月27日。

发行首日：2017年7月31日。

合格投资者认购日期：2017年7月28日。

（二）本次债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：山西天然气有限公司

法定代表人：谭晋隆

住所：太原高新技术产业开发区中心街6号

联系人：王树花、张冬

联系电话：0351-2981966、0351-2981982

传真：0351-2981998

邮政编码：030032

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市市中区经七路86号证券大厦

联系人：陈运伟、兰志远

联系电话：0531-68889933、68889918

传真：0531-68889295

邮政编码：250001

（三）分销商

1、东海证券股份有限公司

法定代表人：赵俊

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

联系人：高芳

联系电话：021-20333395

传真：021-50498839

2、安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦15层

联系人：续毅敏

联系电话：010-83321146

传真：010-83321562

（四）律师事务所：山西华炬律师事务所

负责人：孙智

住所：太原市小店区长风街705号和信商座22层

经办律师：孙智、张继真

联系电话：0351-2715337

传真：0351-2715337

邮政编码：030006

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

经办会计师：刘志红、董振星

联系电话：0351-4937187

传真：0351-4937487

邮政编码：030002

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：张晨奕、吴振华

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：201707

（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司太原并州支行

账户名称：山西天然气有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司太原并州支行（后更名为中国建设银行股份有限公司太原龙城支行）

银行账户：14050181520800000157

联系人：郭亚

联系电话：0351-4031644

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

（十）簿记管理人收款银行

开户名：中泰证券股份有限公司

开户行：建设银行济南市中分行

账号：37001616308050023166

行号：105451000137

五、认购人承诺

购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更。

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本次公司债券信用评级情况

中诚信证评出具了《山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用和债项信用等级均为AA+，表示受评主体的偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券信用质量很高，信用风险很低。

本次债券的评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。

（二） 评级报告的主要内容

中诚信证评肯定了公司所处行业发展前景良好、在山西省相对垄断的行业地位、气源供应充足及气源结构多元化，加之主营业务突出、盈利能力较强等正面因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评关注到公司面临的一定的资本支出压力、负债水平较高及管网转固或将影响盈利水平等因素可能对公司经营及整体信用状况所造成的影响。

1、正面

（1）政策持续推动，行业前景良好。我国大力推进能源结构调整，着力增加天然气等清洁能源消费比重，近年来山西省政府相应出台了一系列扶持政策，在天然气推广方面加大政策倾斜力度，为公司发展燃气业务提供了良好的外部环境。

（2）区域垄断地位及规模优势显著。公司代表山西省政府进行统一的燃气管网建设及运营，承担山西省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务，天然气供应量约占省内供应总量的95%，区域垄断优势明显。

（3）管输能力持续提升，营业收入稳步增长。截至2016年末公司已建成总长5,000余公里燃气管网，覆盖全省11市104县（市、区），并形成255亿立方米/年的燃气管输能力，随着管输能力和燃气普及率的逐步提升，公司营收规模将实现进一步增长，业务前景向好。

（4）气源供应充足且气源结构多元化。公司与国内主要上游能源企业——中石油合作关系稳固，气源供应充足，同时山西省内丰富的低价煤层气资源为公司气源结构的多元化提供了有效支撑。

2、关注

（1）资本支出压力较大。管网建设、液化项目、煤层气热电联产项目、LNG加气站四大工程板块全线推进使公司存在较大的资金需求，目前在建、拟建项目投资概算75.04亿元，截至2017年3月末已投资28.79亿元，后期还将面临较大的资本支出压力。

（2）资产负债率较高。随着项目投融资的稳步推进，公司债务融资规模持续扩大，截至2017年3月末，资产负债率和资本化比率分别高达81.38%和79.21%，财务结构稳健性有待改善。

（3）输气管网转固对公司盈利水平的影响。2016年公司约44.97亿元在建工程集中转固，当前尚有大规模输气管网已完工但未竣工决算，未来输气管网转固后利息支出将停止资本化，并开始计提折旧，公司销售费用和财务费用将随之增长，管网转固后对公司盈利水平的影响值得关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以及本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关材料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公布披露时间应早于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公布信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得的银行授信情况

公司融资主要依靠资本市场融资和银行贷款，截至2016年末，公司获得的银行人民币授信总额度为144.63亿元，已使用额度88.03亿元，尚未使用额度56.60亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至2016年末，公司未曾发生信贷违约事件。

（三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况

表3-3：公司直接债务融资情况明细表

单位：亿元

■

（四）16晋然01、16晋然02募集资金使用情况

16晋然01和16晋然02共募集资金100,000.00万元，募集资金均按照募集说明书约定的用途使用。

（五）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次公司债券发行后，公司的累积债券（不包括次级债、短期融资券及收益凭证）余额为人民币16亿元，占公司截至2016年末经审计的净资产417,030.95万元的38.37%，未超过净资产的40.00%。

（六）最近三年的主要偿债指标（合并报表口径）

表3-4：近三年的主要偿债指标

单位：万元、倍、%

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产*100%

4、营业利润率＝营业利润/营业收入

5、净资产收益率=净利润/平均股东权益*100%

6、总资产收益率=净利润/平均资产总额*100%

7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

8、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息；

9、EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;

10、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：山西天然气有限公司

英文名称：Shanxi Natural Gas Co.,Ltd.

法定代表人：谭晋隆

成立日期：2003年4月10日

注册资本：人民币202,000万元

实缴资本：人民币202,000万元

注册地址：太原高新技术产业开发区中心街6号

信息披露事务负责人：张帆

联系电话：0351-2981954

联系传真：0351-2981998

邮政编码：030032

互联网网址：www.sxtrq.com

所属行业：《国民经济行业分类》：D4500，燃气生产和供应业

经营范围：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；货物专用运输（冷藏保鲜设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司2016年度经审计的财务报表显示，截至2016年12月31日，公司总资产2,146,295.87万元，所有者权益426,964.87万元，负债率为80.11%；2016年度，公司实现营业收入698,208.78万元，净利润36,685.28万元。

二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况

（一）发行人的设立及历史沿革

山西天然气有限公司（原山西天然气股份有限公司）系于2003年3月经山西省人民政府晋政函[2003]第63号文批准，由山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡镇煤炭运销有限公司，以下简称“国新能源集团”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房地产”）、山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物流配送有限公司，以下简称“田森物流”）、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有限公司六家股东共同发起设立的股份有限公司。其中：国新能源集团出资2,000.00万元，占公司注册资本的36.36%；宏展房地产出资1,000.00万元，占公司注册资本的18.18%；田森物流出资1,000.00万元，占公司注册资本的18.18%；山西冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司及山西天胜能源开发有限公司各出资500.00万元，各占公司注册资本的9.09%。上述出资由山西智强会计师事务所验证，并出具了晋会强验字（2003）第0018号验资报告。

2004年根据公司第二次股东会会议决议，公司注册资本增加9,500.00万元，其中：国新能源集团增加出资2,609.50万元，宏展房地产及田森物流各增加出资1,309.00万元，山西冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司及山西天胜能源开发有限公司各增加出资654.50万元，吸收新股东北京普舟文化传播有限公司及山西飞马投资有限公司投资各1,154.50万元。增加注册资本后，公司注册资本变更为15,000.00万元。其中国新能源集团出资4,609.50万元，占公司注册资本的30.73%；宏展房地产及田森物流各出资2,309.00万元，各占公司注册资本的15.39%；山西冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有限公司、北京普舟文化传播有限公司及山西飞马投资有限公司各出资1,154.50万元，各占公司注册资本的7.70%。上述增资由山西亚泰会计师事务所验证，并出具了晋亚泰会变验(2004)字第0001号验资报告。

2007年，经公司第三次临时股东大会决议，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司受让山西省冶金物资总公司1,154.5万元股份、北京普舟文化传媒有限责任公司1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司731.5万元股份；太原宏展房地产开发有限公司受让山西白吉星经贸公司1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司211.5万元股份；晋中田森物流配送有限公司受让山西天胜能源开发有限公司1,154.5万元股份、山西飞马投资有限公司211.5万元股份。通过上述股权转让，公司的注册资本仍为15,000万元，其中国新能源集团出资7,650.00万元，占公司注册资本的51.00%；宏展房地产及田森物流各出资3,675.00万元，各占公司注册资本的24.50%。

2009年，经第九次股东大会会议决议，国新能源集团新增出资7,650万元，田森物流和宏展房地产各自新增出资3,675万元，原股权比例不变，注册资本增至30,000万元，此次增资已经山西亚强会计师事务所（有限公司）晋亚强验（2009）019号验资报告审验。

2010年，经临时股东大会会议决议，国新能源集团再次新增出资5,100万元，田森物流和宏展房地产各自新增出资2,450万元，原股权比例不变，注册资本增至40,000万元，以上增资经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第20060号验资报告审验。

2013年6月，发行人股东国新能源集团、宏展房产及田森物流启动与上海联华合纤股份有限公司重大资产重组工作。根据公司全部3名股东7月2日与上海联华合纤股份有限公司签署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》，经中国证券监督管理委员会证件许可字[2013]1545号文批准，上海联华合纤股份有限公司以8.89元/股的价格，向公司全体3名股东发行股份395,842,666股，于2013年12月20日收购了公司100%股权。2013年12月16日，各方签订了资产交割确认书。2013年12月20日，公司在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更手续，其100%的股权过户至上海联华合纤股份有限公司名下。2013年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。上海联华合纤股份有限公司成立了股东大会、董事会、监事的法人治理结构。重大资产置换完成后，公司成为上海联华合纤股份有限公司的全资子公司。2013年12月9日，公司召开临时股东大会决议，一致通过将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“山西天然气股份有限公司”变更为“山西天然气有限公司”。

2014年1月12日，上海联华合纤股份有限公司召开第七届董事会第十次会议，会议通过《关于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案》，增资后，发行人注册资本和实收资本由人民币4亿元变更至人民币8亿元。

2014年5月19日，上海联华合纤股份有限公司召开2013年年度股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称的议案》，2014年7月11日领取了由山西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司名称由上海联华合纤股份有限公司变更为山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源股份”）。经山西省国新能源股份有限公司申请，上海证券交易所核准，自2014年7月17日起，公司A股股票简称变更为“国新能源”，股票代码保持不变，仍为“600617”；B股股票简称变更为“国新B股”，股票代码保持不变，仍为“900913”。至此，山西天然气有限公司的母公司变更为山西省国新能源股份有限公司。发行人为山西省国新能源股份有限公司的全资子公司。

2015年5月9日，山西省国新能源股份有限公司出具2015年第9次股东决定，公司注册资本由8亿元增加到10.7亿元，由国新能源股份以货币资金方式增资2.7亿元，并已在山西省工商行政管理局完成备案工作。

2015年12月4日，山西省国新能源股份有限公司出具2015年第10次股东决定，公司注册资本由10.7亿元增加到20.2亿元，由国新能源股份以货币资金方式增资9.5亿元，并已在山西省工商行政管理局完成备案工作。2016年1月15日，完成注册资本变更登记手续。

截至本募集说明书签署之日，公司注册资本未发生变化。

（二）实际控制人变更情况

自公司成立至本募集说明书出具日，发行人的实际控制人未发生变更，均为山西省国资委。

（三）重大资产重组情况

自公司成立至本募集说明书出具日，发行人未发生重大资产重组情形。

（四）股东情况

根据中国证券监督管理委员会2015年10月30日《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2087号），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,650万股新股，每股发行价格为人民币13.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第115625号《验资报告》。

本次非公开发行确定的发行对象中，中华联合财产保险股份有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）已分别与国新能源的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，持股比例分别为3.13%、0.47%、0.69%和0.41%，合计持股比例为4.70%。该等发行对象未来将根据协议约定与国新能源集团保持一致行动。所有发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

国新能源集团及其一致行动人属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形，依法可以免于提交豁免要约收购申请。上市公司按《收购管理办法》第六十三条的规定将法律意见书予以披露并待本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理股份登记等相关事宜，认购人在权益变动行为完成后3日内需就股份增持情况做出公告。

截至2016年末，发行人的股权结构如下图所示：

图3-1：公司股权结构图

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山西天然气有限公司为国有控股公司，控股股东为山西省国新能源股份有限公司，控制人是山西省国新能源发展集团有限公司。山西省国资委代表山西省人民政府对国新能源集团履行100%出资人资格，是国新能源集团的唯一控制人，也是山西天然气有限公司的实际控制人。

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东持有的公司股份未对外质押。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年12月31日，公司共有二级子公司20家，具体情况如下：

表5-1：截至2016年末纳入企业合并报表范围的二级子公司情况

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注：山西天然气持有灵石县通义天然气有限责任公司、山西众能天然气有限公司半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：山西众能天然气有限公司董事会由两名董事构成，董事长由发行人委派；灵石通义天然气有限责任公司主要有四家股东组成，山西天然气持股41%为第一大股东，灵石通宇实业有限公司持股35%为第二大股东，山西天然气事实上控制被投资单位。

四、公司控股股东及实际控制人基本情况

山西天然气有限公司为国有控股公司，控股股东为山西省国新能源股份有限公司。山西省国资委代表山西省人民政府对国新能源集团履行100%出资人资格，是国新能源集团的唯一控制人，也是山西天然气有限公司的实际控制人。

（一）发行人控股股东基本情况

山西省国新能源股份有限公司前身为上海联华合纤股份有限公司，2013年12月20日，公司发行股份购买标的资产山西天然气100%股权，山西天然气有限公司成为国新能源股份的全资子公司；公司主营业务由山西天然气有限公司经营，其主营业务为：天然气勘探、开发、利用；天然气输气管网建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2017］第ZA13784号审计报告，截至2016年年底，国新能源股份的资产总额2,154,777.82万元，负债总额为1,719,980.36万元，净资产为434,797.45万元，营业收入698,018.42元，净利润35,085.01万元。

国新能源集团是国新能源股份最大的非流通股股东，持股3.43亿股，占比31.64%，太原市宏展房地产开发有限公司和山西田森集团物流配送有限公司各持股1.65亿股，占比15.20%。国新能源集团成立于1982年8月11日，注册资本19.199亿元人民币，法定代表人为梁谢虎，主要经营业务为出口组织、加工煤炭和天然气及其附属产品的开发利用等。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第110ZB5878号审计报告，截止2016年底，集团资产总额3,871,734.8万元，负债总额3,331,831.1万元，净资产为539,903.7万元，营业收入1,530,713.3万元，净利润275.69万元。

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东持有的公司股份未对外质押。

（二）发行人的实际控制人基本情况

山西省国资委为公司实际控制人，间接持有公司股份合计达31.64%。山西省国资委系根据中共山西省委、山西省人民政府《关于印发〈山西省人民政府机构改革方案〉的通知》（晋发200327号），组建山西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称省国资委），为山西省人民政府直属正厅级特设机构。山西省人民政府授权山西省国资委代表省人民政府履行出资人职责。

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

表3-2：公司董事、监事和高级管理人员基本情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员

谭晋隆，董事、党委委员、党委书记、董事长，男，大学本科学历，一级建筑师、一级建造师。2007年4月至2011年5月，任公司副总经理；2011年5月至2015年12月，任山西煤层气（天然气）集输有限公司董事长。2014年9月至今任山西省国新能源股份有限公司副总经理兼任山西天然气有限公董事长。

王弘臻，董事、党委副书记、副董事长兼总经理，男，大学本科学历。2010年5月至2011年7月，任山西国际电力集团房地产公司发展总监；2011年7月至2012年1月，任国新能源集团行政工作处副处长；2012年1月至2012年8月，任国新能源集团行政工作处副处长，集团团委书记；2012年8月2013年7月，任发行人副总经理，临汾市城燃天然气有限公司董事长；2013年7月至2013年12月13日，任发行人副董事长，临汾市城燃天然气有限公司董事长；2013年12月13日至今任发行人副董事长（2014年9月16日续任），临汾市城燃天然气有限公司董事长。2014年2月11日至2014年7月11日，任上海联华合纤股份有限公司副总经理；2014年7月至2015年12月，任山西省国新能源股份有限公司副总经理兼任山西天然气有限公司副董事长、副总经理、2015年12月至今，任山西天然气有限公司总经理兼任山西国新天然气利用有限公司董事长。

贾晨菲，董事、党委副书记、副总经理，女，硕士研究生学历。2009年12月至2014年3月，在山西省安监局危化等级注册中心任主任科员；2014年3月至2014年9月，任发行人党群工作部副经理；2014年9月至今，任发行人党群工作部党委副书记；2016年1月至今，任山西天然气有限公司董事、党委副书记、副总经理。

贺胜锁，董事、党委委员、副总经理，男，大学本科学历。1993年11月至1996年12月，任职于辽宁省武警总队；1997年6月至2003年7月，任山西省冶金物资总公司科员；2003年7月至2014年9月，历任发行人的科员、项目部经理、生产运行部副经理、维抢修部主任、生产运行部经理、总经理助理；2016年1月至今，任公司山西天然气有限公司董事、党委委员、副总经理。

张帆，董事，男，大学本科学历。2008年7月至2008年12月，任国新能源集团审计处副处长；2008年12月至2011年12月，任发行人财务部经理；2011年12月至2012年6月，任发行人董事会秘书兼财务部经理；2012年6月至2013年12月13日，任发行人董事会秘书兼董事会工作部经理；2013年12月13日至2014年10月，任发行人董事会秘书兼董事会工作部经理；2014年9月16日至今，任发行人董事兼董事会秘书；2014年2月11日至2014年7月11日，任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书；2014年7月11日至今，任国新能源股份的董事会秘书。

2、股东委任监事

高云霞，监事，女，管理学硕士学历。2011年7月参加工作，2011年7月至2015年4月就职于山西天然气有限公司财务投资部，2015年5月至就职于山西省国新能源股份有限公司，任职财务管理部副经理。

3、非董事高级管理人员

王树花，财务总监，女，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师、审计师。2008年3月至2009年8月，任职于山西通宝能源股份有限公司经营部；2009年8月至2010年2月，任山西燃气产业集团公司财务部经理；2010年2月至2013年7月，任山西煤层气（天然气）集输有限公司财务总监；2013年7月至2013年12月任发行人财务总监；2013年12月13日至今，任发行人财务总监（2014年9月16日续任）；2014年2月至2014年7月，任上海联华合纤股份有限公司财务总监；2014年7月至今，任国新能源股份财务总监。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况

公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股权和公司债，

六、发行人主营业务情况

（一）公司的主营业务

1、公司的经营范围

公司的经营范围为：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；货物专用运输（冷藏保鲜设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“D4500 燃气生产和供应业”。

2、公司主营业务经营数据

表3-3：近三年主营业务收入、成本、毛利润及毛利率情况

单位：万元、%

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公司的主营业务为天然气管道建设和运营、天然气及煤层气销售等。公司天然气管网建设和城市燃气运营的主营业务格局突出，区域垄断地位和规模优势较为明显，业务具有稳定性。公司的收入以天然气和煤层气销售收入为主，占到年营业收入的80%以上。主营业务收入中的其他由LNG、CNG及材料销售等构成，2014年以来LNG和CNG的销售增加，使其他收入迅速增长。营业收入的其他收入为接驳收入。近三年，公司分别实现主营业务收入532,548.33万元、661,431.42万元和678,390.37万元，呈现逐年增长态势；营业成本分别为423,941.78万元、507,464.83万元和538,470.47万元，基本与主营业务收入变化趋势相符。近三年，公司的主营业务毛利分别为108,606.55万元、153,966.59万元和139,919.90万元，2013年以来公司加强成本管理和产品结构调整，使得利润水平和盈利能力有了较大幅度的提升，近三年的主营业务毛利率分别为20.39%、23.28%和20.63%，维持在了较高的水平。

3、公司主营业务的经营模式和盈利模式

（1）采购模式

a、长期照付不议框架合同签订

发行人及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署长期框架合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署20年的《照付不议天然气买卖及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。合同中会明确气源、各年照付不议量、短缺交付气量、计量和争议解决等框架性条款以及首年供气的天然气供应价格，以后每年的价格根据之后每年度所签年度购气合同具体确定。天然气“照付不议”合同是随着天然气行业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享。

b、年度输送合同签订

在“照付不议”合同的基础上，发行人与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或《年度用气计划》（同中石油的年度合同通常是以《年度天然气供应量确认书》的形式签订），进一步保障“照付不议”合同的顺利实施。同时，发行人目前与部分煤层气供应商签署煤层气采购合同，将煤层气作为补充气源进行采购，用于冬季调峰用气保障，同时相对常规天然气源，也减少了采购成本。年度合同中会对供应量（常以月度的形式列示）、用气结构及气价、结算方式等具体内容进行明确。其中，对于常规天然气年度供气合同来讲，通常会分居民、工业以及其他三种用气类型来确定采购气价，而对于煤气层采购合同中不区分用气类型，而是以综合气价的形式所体现。对于结算方式来讲，发行人同上游供气商以周或者月的形式采取预付款的方式付款，预付款不足以抵扣实际气款的应于下次支付预付款时补足，抵扣实际气款后尚有余额的转为下月部分预付款，到了年底根据上游计量的实际供气量进行总体结算。

c、合同执行

发行人按前述“日指定、周平衡、月计划”程序同上游供应商上报供气量，上游供气商按所报送的计划供气量供应，当遇到冬季供暖高峰季需进行调峰时，发行人一般采用同上游供气商协商增加供气的方式进行。

（2）生产运行模式

长距离输气管道一般由输气管线各管段、首站、压气站（压缩机站）、中间气体接收站、中间气体分输站、末站、清管站、干线截断阀室、以及线路通过障碍的穿越部分组成。

在完成气源采购经国家管网运输至山西省分输口输送站（首站），进行气量计量后在输送站内对天然气进行脱水、脱硫、除尘、调压、气化（LNG调峰需要此环节）等环节后进入省级长输管道网络输送，在输送至各分输站后根据用户的需求进行调压并进行计量后将天然气输送到消费地。下属或城市天然气运营公司将天然气做进一步调压处理后通过低压、窄口径输配系统向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中低压天然气的居民、商业、公共福利用户进行输配。

（3）销售模式

发行人的天然气销售主要分为转供与直供两种模式：

转供：首先通过建设省级长输管线输送、至各市、县、区后，交付城市天然气运营商，由其转供给居民、一般商业、公共福利、工业等终端用户。

直供：通过公司市场开发人员对管线沿线的大型工业用户进行开发、洽谈，达成协议后，采取直供模式销售。直供模式能够有效减少中间环节，也能够有效降低工业用户的用气成本。

因公司对于下游供气或用气企业来讲亦是上游供气商，所以合同签订同采购模式相似。发行人通常会与下游供气企业签订“照付不议”框架合同，在框架合同的基础上进行年度合同的签订，合同中对供气量（通常以月度形式列示）、用气结构及气价和结算方式等具体内容进行明确。其中用气结构通常会区分存气量以及增气量，存气量和增气量中会再细分居民和非居民的形式，合同会对这些形式的比例作确定。销售价格按照省物价部门核准的各类用户价格执行，气价方面会根据不同的用气结构比例确定各比例所对应的气价。结算方面通常由下游供气企业根据月计划报送用气量按月进行预付款，至年底根据实际用气量再据实结算。

合同签订后，下游供气企业按前述“日指定、周平衡、月计划”程序向发行人上报供气量，发行人按照下游所报送的计划供气量供应。

（4）盈利模式

山西天然气作为山西省人民政府批准设立并授权经营山西省范围内国家天然气资源项目的国有控股公司，以国家级天然气资源为依托，对山西省全省的天然气综合利用工作实行统一规划、统一建设、统一管理，拥有突出的优势和地位。近年来，随着山西省内天然气的普及率不断提高，山西天然气销售量也逐年快速增长，营业收入及净利润均保持了高速增长的趋势。公司围绕天然气运输和销售为主业发展，建立了科学、规范且行之有效的业务管理模式，并探索出较为成熟的业务盈利模式。公司的天然气业务包括采购、生产加工和销售：发行人与中石油等气源供应企业签订了20年的“照付不议”合同，获取充足的气源保障；对采购的天然气通过长输管线将其除杂、脱水、加臭、加压等环节后输送至消费地，下属或城市燃气运营公司，由其转供给终端用户，另外通过市场开发人员对管线沿线的用户进行开发、洽谈，采取直供模式销售。

对于山西天然气母公司，其天然气采购价格分基准价（国家发改委制定的天然气“门站价”）和管输费，均由上游供应商收取，其天然气销售价格主要依据山西省物价局文件规定的价格收取。上述购销差价即为母公司盈利的主要来源。

对于山西天然气下属子公司，其主要业务为从事城市管网的建设和运营，从上游供应商（山西天然气）购入天然气，并通过城市管网将天然气输送至终端用户。其盈利主要来源于两部分：①终端销售价格和上游采购价格的价差；②新增用户的初装费。

4、公司产品的销售情况及主要客户

（1）报告期内产品结构

天然气及煤层气是发行人最核心的收入来源，报告期内公司天然气及煤层气的销售收入占比超过80%且基本保持稳定。

（2）销售市场的区域分布

发行人以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的开发和利用，负责山西省长输管网的规划建设和经营管理，承担着山西省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务，已成为山西省内规模最大的天然气输配企业，因此发行人的销售市场的区域均分布在山西省内。

（3）前五大客户销售情况

发行人从上游供气商采购气源后，通过公司建设及经营的输气管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。公司作为山西省内天然气龙头企业，前五大客户均集中在山西且每年较为稳定，主要为下游燃气公司以及电力企业。报告期内，来自公司前五大客户的全计营业收入分别占公司销售总额的49.79%、54.00%和55.17%。报告期内，公司前五大客户营业收入情况如下所示：

单位：万元、%

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5、关联方销售情况

（1）报告期内发行人向关联方的销售情况

（下转20版）

主承销商/受托管理人

中泰证券股份有限公司

（面向合格投资者）

（注册地址：太原高新技术产业开发区中心街6号）

主承销商/受托管理人

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中泰证券股份有限公司

（注册地址：济南市市中区经七路86号）

签署日期：二〇一七年七月