山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券发行公告

发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、山西天然气有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“山西天然气”）公开发行面值不超过6亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]275号文件核准。

2、本期债券发行面值为60,000万元，每张面值为人民币100元，共计600万张，按面值平价发行。

3、截至2016年12月31日，公司的股东权益为426,964.87万元，资产负债率为80.11%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为46,215.55万元（2014年度、2015年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

4、本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、本期发行的公司债券无担保，经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期发行债券的信用等级为AA+。

6、本期债券的票面利率预设区间为4.40%-5.40%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2017年7月28日（T-1日）向网下合格投资者中的机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2017年7月31日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者中的机构投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。

8、网下发行仅面向合格投资者中的机构投资者。合格投资者中的机构投资者网下最低申购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是500万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2017年7月27日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

14、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本次债券的簿记时间或者取消发行。

释 义

除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券。

2、发行规模：本次债券总规模60,000万元。

3、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券认购单位：合格投资者中的机构投资者认购的债券金额为人民币500万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。

5、债券期限：本次债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面利率及其确定方式：本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本次债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本次债券存续期第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的30个工作日披露关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

9、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个工作日内进行登记。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

11、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2017年7月31日。

12、发行期限：本次债券自2017年7月31日至2017年8月2日止。

13、起息日：本次债券的起息日为2017年8月2日。

14、计息期限：自2017年8月2日起至2022年8月2日止。

15、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年每年的8月2日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。

17、兑付日：本次债券的兑付日为2022年8月2日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本次债券信用级别为AA+。

21、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司太原并州支行（后更名为中国建设银行股份有限公司太原龙城支行）。

22、债券担保：无担保。

23、发行方式和发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者中的机构投资者公开发行，本次债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本次债券采取簿记建档方式一次性发行。

24、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本次债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。

26、登记托管：本次债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

27、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。

28、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

29、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者中的机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者中的机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为4.40%-5.40%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商（簿记管理人）按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年7月28日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年7月28日（T-1日）13:00-16:00之间将《山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者中的机构投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元，并为500万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者中的机构投资者的新增投资需求；

2、提交

参与利率询价的合格投资者中的机构投资者应在2017年7月28日（T-1日）13:00-16:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至主承销商处：

（1）附件一：《网下利率询价及申购申请表》（填妥并由法定代表人或授权代表签字）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表本人签字的无需提供）；

（3）证明经办人身份证复印件（身份证正反面在同一页纸上）；

（4）营业执照副本复印件；

（5）附件二：合格投资者中的机构投资者确认函；

（6）主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-59013930；010-59013931；

联系电话：010-59013996；010-59013948。

每家合格投资者中的机构投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者中的机构投资者如需对已提交至主承销商处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年7月31日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者中的机构投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》以及《投资者适当性管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者中的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者中的机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为6亿元，认购不足6亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

每家合格投资者中的机构投资者的最低认购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是500万元的整数倍。每一合格投资者中的机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2017年7月31日（T日）至2017年8月2日（T+2日）每日的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者中的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与本期债券网下认购的合格投资者中的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者中的机构投资者，必须在2017年7月28日（T-1日）前开立证券账户。

3、欲参与网下认购的合格投资者中的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下个投资者的认购意向，与合格投资者中的机构投资者协商确定认购数量，并向合格投资者中的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

4、参与网下询价及申购的各合格投资者中的机构投资者应在2017年7月28日（T-1日）13:00-16:00间将以下加盖单位公章或业务专用章（注：若是业务专用章请提供该业务专用章的备案文件或者是该业务专用章涵盖范围的证明文件比如授权书）资料传真至主承销商处：

（1）附件一：《网下利率询价及申购申请表》（填妥并由法定代表人或授权代表签字）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表本人签字的无需提供）；

（3）证明经办人身份证复印件（身份证正反面在同一页纸上）；

（4）营业执照副本复印件；

（5）附件二：合格投资者中的机构投资者确认函；

（6）主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者中的机构投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者中的机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照合格投资者中的机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者中的机构投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者中的机构投资者优先；参与网下询价的合格投资者中的机构投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者中的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年8月2日（T+2日）11：00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者中的机构投资者全称和“17晋然债债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：中泰证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司济南市市中支行

银行账户：37001616308050023166

汇入行人行支付系统号：105451000137

（八）违约的处理

获得配售的合格投资者中的机构投资者如果未能在规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

发行人：山西天然气有限公司

法定代表人：谭晋隆

住所：太原高新技术产业开发区中心街6号

联系人：王树花、张冬

联系电话：0351-2981966、0351-2981982

传真：0351-2981998

邮政编码：030032

主承销商、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市市中区经七路86号证券大厦

联系人：陈运伟、兰志远

联系电话：0531-68889933、68889918

传真：0531-68889295

邮政编码：250001

发行人：山西天然气有限公司

主承销商：中泰证券股份有限公司

年 月 日

附件一： 山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券网下利率询价及申购申请表

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注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者中的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为6亿元（含6亿元）；

4、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

5、每个申购利率上对应的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为500万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增投资需求；

7、申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券的票面利率询价区间为3.20%-4.50%，某合格投资者中的机构投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：（非累计投标）

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当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时，有效申购金额为9,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额4,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

当最终确定的票面利率低于3.50%，有效申购金额为零。

参加询价与申购的合格投资者中的机构投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字）并加盖单位公章及骑缝章（如需）后，在本发行公告公布的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、营业执照复印件和经办人身份证复印件一并传真至簿记管理人处。

本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者中的机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者中的机构投资者自行负责。

参与询价与申购的合格投资者中的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每家合格投资者中的机构投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者中的机构投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

合格投资者中的机构投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者中的机构投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

传真：010-59013930；010-59013931。

联系电话：010-59013996；010-59013948。

附件二：

合格投资者中的机构投资者确认函

山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券在上海证券交易所面向合格投资者中的机构投资者发售，根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》，需要对本次债券的投资者是否为合格投资者中的机构投资者做确认调查，合格投资者中的机构投资者应当符合下列条件如下列。本机构属于：请在（ ）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近1年末净资产不低于2000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（ ）中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

本单位郑重承诺，确认属于合格投资者中的机构投资者！

单位名称（请加盖公章）：

法定代表人或其授权人签字：

日期： 年 月 日

附件三：

重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

债券市场合格投资者中的机构投资者风险揭示书

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

主承销商/受托管理人

（面向合格投资者中的机构投资者）

（注册地址：太原高新技术产业开发区中心街6号）

主承销商/受托管理人

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（注册地址：济南市市中区经七路86号）

签署日期：二〇一七年七月二十七日