株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-064
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年7月22日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年7月27日（星期四）上午9:00点在公司办公会议室（深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼）以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名，其中陈隆峯先生、林楚荣先生、郑立新先生以通讯方式表决。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。葛文耀先生、姚培武先生、候英兰女士因参与2016年限制性股票激励计划，张柏忠先生、张国明先生因参与2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
鉴于公司2017年6月28日实施了2016年度利润分配方案（每股税前派发现金红利0.15元），根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》，同意公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整如下：
公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格由1.63元/股调整为1.48元/股（1.63-0.15）。
2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股（2.28-0.15）。
(二) 审议《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事葛文耀先生、姚培武先生、候英兰女士因参与2016年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
考虑到:公司2017年激励计划尚有预留限制性股票1,302.5万股，根据公司摸底情况，该部分预留限制性股票可以从激励范围和激励力度上涵盖和满足全部拟激励对象和当前新引进、晋升的人才；公司目前正在积极准备，争取尽快实施2017年激励计划预留限制性股票的授予工作。
为此，同意取消公司2016年激励计划预留580万股限制性股票的授予，将满足可授予限制性股票条件的人才，一并纳入到公司2017年激励计划，作为2017年激励计划预留限制性股票激励对象予以统筹考虑。取消2016年预留限制性股票授予后，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由11,000万股调整为10,420万股（均为首次授予，未考虑回购注销调整因素）。
(三) 审议《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事葛文耀先生、姚培武先生、候英兰女士因参与2016年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
同意对协议解除劳动关系离职的2016年激励计划激励对象谢元展、李东晓、李涛、周文鑫、周昭霞、杨浒生、杨波、杜建峰、赖恩平、吴文星等10人分别持有的2016年A股限制性股票第二次、第三次未解锁的限制性股票2,400,000 股、300,000 股、150,000 股、150,000 股、75,000 股、75,000 股、75,000 股、75,000 股、75,000 股、60,000 股进行回购注销。
同意对因岗位职务调动离职的2016年激励计划激励对象王立勇持有的2016年A股限制性股票第二次、第三次未解锁的限制性股票525,000股进行回购注销。
同意对辞职的2016年激励计划激励对象冯平华，以及免职解聘的激励对象沈木彬分别持有的全部2016年A股限制性股票10,000股、875,000股，进行回购注销。
以上合计，本次公司将办理已不符合激励条件的2016年股权激励对象谢元展等共13人所持有的2016年激励计划限制性股票共计4,845,000股的回购注销。本次限制性股票回购价格为1.48元/股。回购资金总额为717.06万元，全部以公司自有资金支付。
(四) 审议《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司由于办理谢元展等13名激励对象所持限制性股票4,845,000股的回购，而减少注册资本和修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
■
(五) 审议《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事葛文耀先生、姚培武先生、候英兰女士因参与2016年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
截止2017年8月19日，2016年限制性股票第一个锁定期12个月届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2016 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》，对公司2016年激励计划限制性股票第一次解锁情况进行了考核，经对2016年度公司层面业绩以及激励对象个人的考核结果，公司2016年限制性股票激励计划306名激励对象均符合第一期解锁条件。根据以上情况，公司董事会认为公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，对应的第一期限制性股票可全部解锁。董事会同意公司在扣除应回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票（辞职、免职解聘人员冯平华、沈木彬等2人，其全部限制性股票共88.5万股应回购注销，包含第一期35.4万股）后，办理公司2016年激励计划首次授予306名激励对象的限制性股票第一个解锁期41,326,000 股解锁相关手续。
公司2016年激励计划首次授予限制性股票第一期解锁日暂定为2017年8月21日（具体以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。
以上五项议案所涉事项，已获得公司2016年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年七月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-065
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年7月22日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年7月27日（星期四）下午14:00以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：本次回购价格的调整系公司于2017年6月28日派发了2016年度现金红利，造成公司公司股票价格除息的影响，公司因此对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。根据公司2016年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。监事会同意调整后的2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格。
(二) 审议并通过了《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：董事会三届二十次会议通过的《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司取消2016年激励计划预留580万股限制性股票的授予，将符合激励条件的人才一并纳入到公司2017年激励计划预留限制性股票中统筹考虑，符合公司目前实际情况，便于具体操作和统一考核，符合投资者利益。
(三) 审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司2016年激励对象谢元展等13人因离职或免职已不符合激励条件，根据公司2016年激励计划的相关规定，需对该13名激励对象所持的2016年激励计划部分限制性股票共计4,845, 000股进行回购注销，回购价格1.48元。董事会三届二十次会议提出《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、本次回购注销，不存在损害投资者利益的情形。
监事会同意将上述13人所持的2016年激励计划部分限制性股票共计484.50万股进行回购并注销。
(四) 审议并通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(五) 审议并通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：董事会三届二十次会议通过的《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定。公司2016年激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，公司本次申请解锁的306名激励对象的主体资格合法、有效，且公司已履行了相关解锁的法定程序，同意董事会和激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2016年激励计划首次授予限制性股票的306名激励对象所持有的4,132.60万股限制性股票解锁手续。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监事会
二〇一七年七月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-066
株洲旗滨集团股份有限公司
关于办公地址及联系方式变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因业务发展需要，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）办公地址搬迁至新办公场所。现将新的办公地址及联系方式公告如下
新办公地址为：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼
公司邮编为：518054
公司投资者关系联系电话为：0755-86353588 传真号码为： 0755-86360638
电子邮箱为：ypw0696@126.com
公司注册地址、公司网址保持不变。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-067
旗滨集团关于调整公司2016年激励计划
首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划
首次授予限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月28日，公司实施了2016年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元）。 根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。情况如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
公司目前正在实施的限制性股票激励计划有2016年限制性股票激励计划和2017年限制性股票激励计划。
（一）公司2016年限制性股票激励计划
1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。
2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。
3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。
4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
6. 2017年3月30日，上述限制性股票共计3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。
7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》。拟取消2016年激励计划预留的580万股限制性股票授予和对公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。
（二）公司2017年限制性股票激励计划
1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。
2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1302.5万股。
3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。
5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
6. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。拟对公司2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。
2017年激励计划预留的1,302.50万股限制性股票将于2017年激励计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
二、调整限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的事由与方法
公司2016年度权益分派方案已经2017年6月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。2017年6月28日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。
《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划草案”)规定：“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。……
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。”
根据上述激励计划草案规定，公司对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整如下：
公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格由1.63元/股调整为1.48元/股（1.63-0.15）。
2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股（2.28-0.15）。
三、对公司的影响
本次对公司限制性股票数量和回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会审议及回避表决情况
公司三届董事会第二十次会议审议通过了2016年、2017年限制性股票回购价格调整事宜。葛文耀先生、姚培武先生、候英兰女士因参与2016年限制性股票激励计划，张柏忠先生、张国明先生因参与2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。其余4名非关联董事均同意本议案。
根据公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、独立董事的意见
独立董事认为：董事会对公司2016年、2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整事宜，符合监管部门上市公司股权激励相关法规的要求和《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，以及公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的决定。该事项已获得股东大会的有效授权。
六、监事会对限制性股票回购价格调整核实的情况
公司监事会对限制性股票回购价格调整事宜进行核实后，认为：
本次回购价格的调整系公司于2017年6月28日派发了2016年度现金红利，造成公司公司股票价格除息的影响，公司因此对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。监事会同意调整后的2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格。
七、律师法律意见书的结论意见
北京大成（广州）律师事务所对公司股权激励计划回购价格调整相关事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格调整事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及内容符合相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的调整及授予对象、授予数量及授予价格符合公司限制性股票激励计划（草案）的相关规定。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年七月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-068
株洲旗滨集团股份有限公司关于取消
2016年激励计划预留限制性股票授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
取消的股权激励：2016年激励计划预留的限制性股票
取消股权激励权益授予数量： 预留的全部限制性股票580万股。
公司于2017年7月27日召开的三届董事会第二十次审议通过了《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》。根据公司目前的实际情况，公司决定取消2016年激励计划预留580万股限制性股票的授予。有关情况如下：
一、 预留限制性股票情况
根据股东大会决议和公司2016年激励计划（草案），公司2016年激励计划预留的限制性股票为580万股，将在激励计划首次授予日起一年内授予。
2016 年8月19 日，公司召开第三届董事会第六次会议确认了2016年激励计划的首次授予日为 2016年8月19日。因此公司2016年激励计划预留的580万股限制性股票应当在2017 年8月19日前召开董事会并授予给潜在激励对象。
二、 授予预留限制性股票的原因
公司2017年激励计划尚有预留限制性股票1302.5万股，根据公司摸底情况，该部分预留限制性股票可以从激励范围和激励力度上涵盖和满足全部拟激励对象和当前新引进、晋升的人才。公司目前正在积极准备，争取尽快实施2017年激励计划预留限制性股票的授予工作。
三、 取消2016年激励计划预留限制性股票授予具体内容
鉴于上述原因，公司决定取消2016年激励计划预留580万股限制性股票的授予，将满足可授予限制性股票条件的人才，一并纳入到公司2017年激励计划，作为2017年激励计划预留限制性股票激励对象予以统筹考虑。
取消2016年预留限制性股票授予后，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由11,000万股调整为10，420万股（均为首次授予，未包括回购注销调整因素）。
四、 对公司的影响
取消2016年激励计划预留限制性股票授予对公司目前股本结构不产生影响；本次取消预留的580万股限制性股票，对公司经营业绩不产生影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。
五、 董事会审议情况和独立董事意见
1、董事会审议情况。公司于2017年7月27日召开的三届董事会第二十次审议通过了《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》。董事葛文耀先生、姚培武先生、候英兰女士因参与2016年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。其余6名非关联董事均同意本议案。
2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，独立董事认为：根据公司2016年激励计划（草案），公司应在首次授予日起一年内完成对2016年激励计划预留限制性股票的授予，截至目前期限即将届满，公司尚未提出向潜在激励对象2016年激励计划授予预留该部分限制性股票。鉴于公司实际情况，董事会提出了对公司2016年激励计划的预留限制性股票取消授予，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2016年激励计划调整的相关规定。公司本次取消2016年激励计划预留限制性股票授予，将符合激励条件对象全部纳入到2017年激励计划中统筹考虑，有利于对剩余潜在激励对象的统一考核、解锁条件和标准，有利于进一步发挥公司业务骨干工作积极性，不会损害公司及全体股东的利益。
3、该事项董事会已获公司2016年第三次股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
六、 监事会审核意见
监事会同意本事项。监事会认为：董事会取消2016年激励计划的预留限制性股票授予依法合规；公司取消2016年激励计划预留580万股限制性股票的授予，将符合激励条件的人才一并纳入到公司2017年激励计划预留限制性股票中统筹考虑，符合公司目前实际情况，便于具体操作和统一考核，符合投资者利益。
七、 法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，董事会取消2016年激励计划的预留限制性股票授予，已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、 备案文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年七月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-069
株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分激励
对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购注销限制性股票的数量: 4,845,000股；
本次回购注销限制性股票的价格：1.48元/股；
本次回购注销的资金总额： 717.06万元。
公司2016年股权激励对象谢元展、李东晓、李涛、周文鑫、周昭霞、杨浒生、杨波、杜建峰、赖恩平、吴文星、王立勇、冯平华、沈木彬等13人，因协议离职、岗位职务调动离职、辞职或免职等原因，不再公司为公司提供服务，其激励资格取消，公司拟回购注销上述激励对象部分2016年激励计划限制性股票。情况如下：
一、 2016年股权激励计划简述及实施情况
1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。
2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。
3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。
4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
6. 2017年3月30日，上述限制性股票共计3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。
7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2016 年度现金红利分配方案，故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为1.48元/股。拟取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的4,845,000股限制性股票回购注销。
二、 公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格
（一）回购注销依据
公司《2016年 A 股限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 本激励计划的变更、终止 （四）激励对象发生职务变更、离职或死亡”规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（二）回购注销股份人员及数量
1、11名离职人员回购注销股份
公司与2016年股权激励对象谢元展、李东晓、李涛、周文鑫、周昭霞、杨浒生、杨波、杜建峰、赖恩平、吴文星等10人达成一致，同意协议解除劳动关系，办理离职手续。2016年股权激励对象王立勇因岗位职务调动，已到母公司就职，不再担任公司职务。
董事会薪酬与考核委员会认为，上述11人，经公司2016年度业绩目标考核和个人业绩目标考核，均符合《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解锁条件。鉴于以上11人于2017年办理离职手续后，不再为公司服务，已不符合激励条件，以上两类人员所持限制性股票部分回购。公司对协议解除劳动关系离职的2016年激励计划激励对象谢元展、李东晓、李涛、周文鑫、周昭霞、杨浒生、杨波、杜建峰、赖恩平、吴文星等10人分别持有的2016年A股限制性股票第二次、第三次未解锁的限制性股票2,400,000 股、300,000 股、150,000 股、150,000 股、75,000 股、75,000 股、75,000 股、75,000 股、75,000 股、60,000 股进行回购注销。公司对因岗位职务调动离职的2016年激励计划激励对象王立勇持有的2016年A股限制性股票第二次、第三次未解锁的限制性股票525,000股进行回购注销。上述11人合计回购注销2016年激励计划限制性股票3,960,000股。
2、辞职、免职解聘人员股份回购。鉴于2016年股权激励对象冯平华办理辞职，以及沈木彬任职期间被免职解聘，2人激励资格被取消，董事会薪酬与考核委员会认为，公司不再对该2人2016年度业绩进行考核，所持未解锁2016年A股限制性股票应全部回购注销。公司对冯平华，沈木彬分别持有的2016年A股限制性股票10,000股、875,000股，全部进行回购注销。
以上合计，本次公司将办理已不符合激励条件激励对象谢元展等13人所持有2016年激励计划的限制性股票共计4,845,000股的回购注销。
（三）回购价格
按照《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。根据公司本次董事会审议通过的《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，本次4,845,000股限制性股票回购价格为1.48元/股。
（四）回购资金
本次限制性股票回购注销，回购资金总额为717.06万元，全部以公司自有资金支付。
三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
■
公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,684,437,940股减至2,679,592,940万股。
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、 董事会审议情况和独立董事意见
1、董事会审议情况。公司于2017年7月27日召开的三届董事会第二十次审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》。董事葛文耀先生、姚培武先生、候英兰女士因参与2016年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。其余6名非关联董事均同意本议案。
2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，认为：公司激励对象等谢元展、李东晓、李涛、周文鑫、周昭霞、杨浒生、杨波、杜建峰、赖恩平、吴文星、王立勇等11人于2017年协议离职或调整岗位离职。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述人员2016年度考核结果分别符合公司《2016年A股限制性股票激励计划》中规定的第一次解锁所需达到公司层面业绩条件、激励对象个人绩效考核条件。公司决定对激励对象谢元展、李东晓、李涛、周文鑫、周昭霞、杨浒生、杨波、杜建峰、赖恩平、吴文星、王立勇等11人合计持有的2016年限制性股票第二次、第三次未解锁的限制性股票3,960,000股进行回购注销。同时因激励对象冯平华辞职、沈木彬任职期间被免职解聘，2人激励资格被取消，公司决定回购注销其持有的全部限制性股票885,000股。上述对2016年激励对象谢元展等13人所持的限制性股票共计4,845,000股的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2016年激励计划(草案)的相关规定。本次2016年激励计划限制性股票价格回购价格调整为1.48元/股，亦已履行了必要的决策程序。本次回购注销2016年激励计划部分限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、该事项，董事会已获公司2016年第三次股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
七、 监事会审核意见
经核查，公司监事会同意本议案。监事会认为：公司2016年激励对象谢元展等13人因离职或免职已不符合激励条件，根据公司2016年激励计划的相关规定，需对该13名激励对象所持的限制性股票共计4,845,000股进行回购注销，回购价格1.48元。董事会提出的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》依法、合规。
八、 法律意见书结论性意见
《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及中国证监会的有关规定制定，本次回购注销已获得贵公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、贵公司章程及《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。贵公司尚需就本次回购注销事项所引致的注册资本减少及修订贵公司章程履行相关法律程序。
九、 备案文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年七月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-070
株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月27日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》，详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。
根据上述回购议案，本公司将对激励对象谢元展等13人持有的部分限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
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回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由268,443.794万元减少为267,959.294万元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：
凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年7月27日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；
2、申报时间
2017年7月28日至2017年9月11日
工作日8:30-11:00；14:30-17:00
3、联 系 人：文俊宇
4、联系电话：0755—86353588
5、传真号码：0755-86360638
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年七月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-071
株洲旗滨集团股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司正办理已不符合激励条件的2016年A股限制性股票股权激励计划激励对象谢元展等13人所持有的限制性股票共计4,845,000股的回购注销相关手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由268,443.794万元减少为267,959.294万元。根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会决定对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
■
该事项已获公司2016年第三次临时股东大会授权，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年七月二十八日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-072
株洲旗滨集团股份有限公司2016年股权激励计划
首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次符合解锁条件的限制性股票数量：2016年激励计划首次授予的第一期限制性股票41,326,000股。
公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予对象的限制性股票第一个解锁期届满，解锁条件已达成，经第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第一次解锁事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。
2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。
3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。
4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
6. 2017年3月30日，上述限制性股票共计3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。
7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。将公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格由1.63元/股调整为1.48元/股；取消了2016年激励计划预留580万股限制性股票的授予，将符合激励条件的人才一并纳入到公司2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股中予以统筹考虑；将已不符合激励条件2016年股权激励对象谢元展等13人所持有的484.50万股限制性股票进行回购注销。经考核通过，2016年激励计划限制性股票第一期解锁的条件已达成，公司决定办理2016年激励计划首次授予306名激励对象的第一个解锁期4,132.60万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司董事和监事会均发表了明确同意的意见。
二、2016年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司2016 年限制性股票激励计划首次授予日为2016年8月19日，根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》，截止2017年8月19日，2016年限制性股票第一个锁定期12个月届满。
公司暂定2016年激励计划首次授予限制性股票第一期解锁日为2017年8月21日（具体以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准），符合第一期解锁锁定期条件
（二）解锁条件已完成情况说明
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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、公司2016年限制性股票激励计划共308名激励对象，2016年激励计划限制性股票第一期解锁期（12个月）已满，本次申请解除股份限售的激励对象为306人，因辞职、免职解聘不予解锁激励对象2人，未解锁的限制性股票将根据规定实施回购注销。除去2名激励对象需回购注销持有的第一期未解锁限制性股票35.4万股外（该2名原激励对象需回购注销的全部限制性股票总数为88.5万股），根据公司2016年限制性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果，306名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。可以解锁的306名激励对象中，董事及高管3人，中层管理人员、业务（技术）人员共303人。
2、公司2016年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份股份数量为4,132.60万股，占目前公司总股本的1.54%。
具体如下：
单位：万股
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：经对2016年度公司层面业绩以及激励对象个人（共考核306人）的综合考核，公司业绩及激励对象考核结果均达标，306名激励对象均符合第一期解锁条件。根据以上情况，我们认为公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，一致同意公司2016年激励计划首次授予306名激励对象对应的第一期限制性股票4132.60万股解锁期全部解锁。
五、独立董事意见
独立董事同意公司办理对2016年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2016年激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期即将到期，经考核，第一个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会书面核查意见
监事会对第一个解锁期解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：公司第三届董事会第二十次会议通过的《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定。公司2016年激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，公司本次申请解锁的306名激励对象的主体资格合法、有效，且公司已履行了相关解锁的法定程序。
七、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2016年激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年七月二十八日
