上海国际港务（集团）股份有限公司关于全资子公司发行境外可交换债券的公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-034

上海国际港务（集团）股份有限公司关于全资子公司发行境外可交换债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）分别于2017年1月10日、2017年5月19日召开了第二届董事会第五十一次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于申请2017年度债务融资额度的议案》，同意公司2017年度中长期债务融资额度为人民币375亿元、短期债务融资额度为人民币375亿元，有效期自股东大会审议通过之日起一年。在2017年融资过程中，公司将根据投资项目进展情况确定融资时间、融资品种等。融资品种包括：境内、外银行借款，售后回租，短期融资券，超短期融资券，中期票据，自贸区债券，公司债券、境外债券等；同意授权公司总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

根据股东大会的批准和授权，并经国家发展和改革委员会下发的《企业借用外债备案登记证明》(发改办外资备 [2017]225号)，公司拟以全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司上港集团BVI控股有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Holding Co., Limited）为发行主体，以所持邮储银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）1,396,638,056股H股股票为标的在境外发行总额10亿美元可交换公司债券（以下简称：“美元可交换债”）。

上港集团BVI控股有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Holding Co., Limited）于2017年7月26日正式对外宣布交易，本次发行可交换债券于2017年7月26日完成定价，预计将于2017年8月9日完成交割，现将有关基本情况公告如下：

1、发行人：上港集团BVI控股有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Holding Co., Limited）

2、担保人：上港集团（香港）有限公司

3、维好协议、流动性支持：上海国际港务（集团）股份有限公司

4、发行规模：10亿美元

5、币种：美元

6、债券期限：两期美元可交换债，四年期到期日为2021年8月9日；五年期到期日为 2022年8月9日

7、债券持有人回售日：四年期2019年8月9日；五年期2020年8月9日

8、发行价格：100.00%

9、债券票息：0%

10、债券收益率：0.75%

11、最终赎回价：四年期：103.04%；五年期：103.81%

12、债券持有人回售价：四年期：101.51%；五年期：102.27%

13、初始换股价格：每股5.592港币

14、初始交换比率：每20万美元本金交换邮储银行279,327.6109股H股股票

15、拟上市地点：香港联合交易所有限公司

16、募集资金用途：本次境外发债将全部用于替换公司全资子公司上港集团（香港）有限公司现有短期借款

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年7月28日