深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002213 证券简称：特尔佳公告编号：2017-050
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 381 号）（以下简称“问询函”），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并已对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面说明回复。现将回复内容公告如下：
2017年7月5日，你公司披露《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（以下简称“问询函回复”）。2017年7月12日，你公司披露拟以自有资金1,000万元港币投资设立香港全资子公司，其中董事孙伟、独立董事崔军对上述议案投出反对票。我部对上述问题表示关注，请你公司补充披露以下问题：
一、你公司在问询函回复中称创通嘉里增持公司股份的资金来源为其合伙人投资及其以往来款形式提供的借款。创通嘉里一致行动人创通投资通过智盈9号信托计划增持公司股份，资金来自信托计划项下的信托资金。（1）请补充披露创通投资、长城嘉信、广东嘉里、蔡婉婷等四名合伙人出资创通嘉里及其向创通嘉里提供借款的资金来源；（2）创通投资、广东嘉里、蔡婉婷认购创通1号信托计划的资金来源，以及智盈9号信托计划的资金来源。上述资金来源中涉及自有资金或银行存款的，请披露具体金额，涉及融资安排的，请具体说明融资方式和最终出资方。请律师发表专业意见。
公司回复：
广东信达律师事务所就该问题发表专业意见如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的贵公司《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》以及创通嘉里的书面确认：
截至2017年6月30日，深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）持有公司30,000,913股股份，创通嘉里取得该等股份的交易金额共计约7.8亿元；厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托（以下简称“智盈9号信托计划”）持有公司10,096,002股股份，交易金额共计约2.46亿元。
（一）关于创通嘉里的资金
创通嘉里取得公司30,000,913股股份所需资金共计约7.8亿元，其中7.5亿元系创通嘉里各合伙人的出资款，剩余3,000万元系创通嘉里各合伙人以往来款形式向创通嘉里提供的借款。
各合伙人的出资情况及提供借款情况如下：
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（二）关于智盈9号信托计划的资金
根据《厦门国际信托有限公司-智盈9号单一资金信托合同》，智盈9号信托计划增持公司股份的资金来源为智盈9号单一资金信托计划项下之信托资金，该信托计划的委托人为云南国际信托有限公司，认购资金为30,000万元。
根据深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、广东嘉里资产管理有限公司（以下简称“广东嘉里”）及蔡婉婷分别与云南国际信托有限公司签署的《云南国际信托有限公司创通1号集合资金信托计划文件》，该信托计划的资金规模为30,000万元。创通投资、广东嘉里及蔡婉婷分别作为一般委托人认购云南国际信托有限公司创通1号集合资金信托计划（以下简称“创通1号信托计划”）10,000万元的份额，其中创通投资认购4,000万元，广东嘉里认购3,000万元，蔡婉婷认购3,000万元，创通1号信托计划的剩余20,000万元由招商银行股份有限公司（理财）认购16,666万元，长城证券股份有限公司认购3,334万元。
（三）关于创通嘉里各合伙人资金来源
1、关于创通投资的资金来源
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，创通投资成立于2016年5月，注册资本20,000万元，连宗敏持有创通投资95%的股权。根据创通投资出具的书面确认，其向创通嘉里的出资、以往来款形式向创通嘉里提供的借款以及认购创通1号信托计划的资金共计约16,000万元，该等均来自于其股东连宗敏的出资或其提供的借款。
根据连宗敏出具的书面确认，其向创通投资的出资以及向创通投资提供的借款均来源于连宗敏本人及其家族成员所投资公司的生产经营积累，该等资金来源合法，均为自有资金。截至本法律意见书出具之日，连宗敏及/或其家族成员持有深圳市金银美贵金属贸易有限公司60%的股权、持有深圳市鸿展实业发展有限公司75%的股权、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的合伙份额、深圳市通万丰投资发展有限公司100%的股权等。
2、关于蔡婉婷的资金来源
根据蔡婉婷女士出具的书面确认，其向创通嘉里的出资、以往来款形式向创通嘉里提供借款以及认购创通1号的信托计划的资金共计约为12,000万元，该等资金来源系蔡婉婷女士本人及其家族成员所投资公司的生产经营积累，截至本法律意见书出具之日，蔡婉婷及/或其家族成员为上市公司中山达华智能科技股份有限公司的实际控制人，并持有中山市腾隆房地产开发有限公司50%的股权、中山市恒东房地产开发有限公司50%的股权中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）50%的份额等。
3、关于广东嘉里的资金来源
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，广东嘉里成立于2013年4月，注册资本20,000万元，连松育持有广东嘉里100%的股权。根据广东嘉里出具的书面确认，其向创通嘉里的出资、以往来款形式提供的借款以及认购创通1号的信托计划的资金共计约12,000万元，该等均来自于其股东连松育的出资或其提供的借款。
根据连松育先生出具的书面确认，其向创通投资的出资以及向创通投资提供的借款均来源于连松育所投资公司的生产经营积累以及其他投资所得，该等资金来源合法，均为自有资金。截至本公告披露日，连松育先生持有深圳市金利丰投资股份有限公司70%的股权等。
4、关于长城嘉信的资金来源
根据长城嘉信的书面确认以及浙商银行客户电子回单（贷），长城嘉信向创通嘉里的出资资金来源于长城嘉信创通嘉里1号专项资产管理计划。根据长城嘉信的书面确认，该资产管理计划的委托人为浙商银行股份有限公司，资产管理人为长城嘉信资产管理有限公司，委托管理期限为30个月，自投资起始日起计算。
二、请结合公司主营业务发展状况以及公司未来发展战略等因素详细说明你公司设立香港全资子公司的必要性，并说明你公司董事会对设立香港全资子公司是否存在重大分歧。
公司回复：
（一）公司设立香港全资子公司的必要性
公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，产品为电涡流缓速器，主要用于公交、旅游载客汽车领域。公司始终秉承“让人类的运输生活更安全”的企业价值观，致力于研发、生产、销售车用辅助制动产品，开创汽车辅助制动技术新时代。近年来，受国家新能源政策的影响，国内用于传统汽车的缓速器产品市场规模缩小，市场竞争加剧，公司在稳定现有客户及市场的基础上，还需加快开展新业务、新市场布局。
在香港设立全资子公司的必要性如下：
1、有助于快速搭建海外发展平台为现有业务板块开拓海外市场业务提供积极条件，提升公司竞争力
目前，公司产品主要是随国内主机厂出口而进入海外市场，然而在2017年上半年，公司已实现通过非主机厂（代理商）渠道出口海外市场，2017年上半年，公司通过国内主机厂出口海外的订单及通过代理商直接销往海外的订单已占公司订单总量的近三分之一；公司已根据市场订单情况，配置专业人员对接海外订单；同时，国家“一带一路”政策对国内产品出口海外有一定的指导及支持。公司开拓海外市场已具备一定的政策和市场基础。
公司之前主要通过主机厂拓展海外市场，其面临的主要压力是公司品牌在海外的知名度低，市场营销难度较大，需要借助主机厂实现产品出口海外；公司期望通过在海外设立独立的平台，快速搭建海外发展平台为现有业务板块开拓海外市场业务提供积极条件，在销售渠道、市场营销、品牌知名度等方面取得新的突破，提升公司竞争力。
2、有助于实现技术、人才的引进
公司目前存在产品单一、技术更新速度较慢的问题。在香港设立全资子公司，可利用香港特别行政区的地域优势，增强国际先进技术和人才的引进，更好地促进公司与国际市场的交流与合作。
3、有助于拓展新产品、新业务
香港子公司的设立可拓宽公司的合作交流渠道，从国际市场吸引更多优质的战略合作伙伴；有利于公司开展境外业务，完善产业发展布局，符合公司发展战略。
（二）关于董事会设立香港全资子公司是否存在重大分歧
公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立香港全资子公司的议案》；详情参见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-041）及相关公告。
公司第四届董事会共7名董事，《关于投资设立香港全资子公司的议案》的表决结果为：5票同意、2票反对、0票弃权，同意票占出席会议董事的表决权总数的71.43%。公司独立董事崔军先生和董事孙伟先生对本议案投了反对票，并说明了投反对票的理由。
公司董事会部分董事对上述议案有不同的看法、意见，但是绝大多数董事的意见是一致的，因此公司董事会对设立香港全资子公司事项不存在重大分歧。
三、你公司认为有必要说明的其他事项。
公司回复：
截至本公告披露日，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司
董事会
2017年7月27日
